# MADDE 359
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelik Şartları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, anonim şirketlerde yönetim kurulunun nasıl oluşacağını ve üyelerde aranan temel nitelikleri düzenler. Öncelikle yönetim kurulu, şirket esas sözleşmesiyle atanmış ya da genel kurul tarafından seçilmiş bir veya daha fazla kişiden meydana gelir. Yani şirketi yönetecek kişi sayısı kanunen en az birdir; üst sınırı ise esas sözleşme belirler.

Dikkat çeken nokta, bir tüzel kişinin yönetim kuruluna üye seçilebilmesidir. Örneğin başka bir şirket ya da holding, ortak olduğu anonim şirketin yönetim kuruluna girebilir. Ancak tüzel kişi tek başına hareket edemeyeceği için, kendi adına hareket edecek sadece bir gerçek kişiyi belirlemek ve bu kişiyi ticaret siciline tescil ve ilan ettirmek zorundadır. Ayrıca bu tescil ve ilan, şirketin internet sitesinde de derhal açıklanmalıdır. Toplantılara katılıp oy kullanma yetkisi yalnızca bu tescil edilmiş gerçek kişiye aittir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek kişinin tam ehliyetli olması şarttır. Tam ehliyetli olmak; ergin (18 yaşını doldurmuş), ayırt etme gücüne sahip ve hakkında kısıtlama kararı bulunmayan kişi olmayı gerektirir. Bu madde ayrıca, üyeliği sona erdiren sebeplerin (örneğin ehliyet kaybı, iflas gibi) aynı zamanda yönetim kuruluna seçilmeye de engel olduğunu hükme bağlamıştır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir anonim şirketin genel kurulunda yönetim kurulu üyesi olarak bir tüzel kişi seçildiğinde, sicil süreci pratikte şöyle işler: Tüzel kişi, kendi yetkili organı tarafından bir gerçek kişiyi temsilci olarak atar. Bu atamaya ilişkin karar ve temsilcinin kimlik bilgileri, şirket tarafından ticaret siciline tescil ve ilan edilmek üzere sunulur. Tescil yapılmadan önce tüzel kişi adına toplantıya katılmak ve oy kullanmak mümkün değildir. Aynı gün içinde şirket internet sitesinde de açıklama yapılması gerekir. Bu açıklama, şeffaflık ve üçüncü kişilerin bilgilendirilmesi açısından hukuki bir zorunluluktur.

Örneğin (A) A.Ş., %50 ortağı olduğu (B) A.Ş.'nin yönetim kuruluna üye seçilirse, (A) A.Ş. yönetim kurulu, temsilci olarak bir kişiyi belirler. (B) A.Ş., bu temsilciyi ve (A) A.Ş.'nin üyeliğini ticaret siciline tescil ettirip ilan eder. Bu işlemler tamamlanmadan (A) A.Ş.'nin temsilcisi yönetim kurulu toplantısına katılıp oy kullanırsa, alınan kararlar hukuken tartışmalı hale gelir. SicilAI olarak önerimiz; tüzel kişi üyeliklerinde atama kararının noter onaylı örneğini, temsilcinin imza beyannamesini ve yetkili organ kararını eksiksiz hazırlayarak sicil başvurusunu yapmanızdır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Tüzel kişi adına tescil edilen gerçek kişi değiştiğinde yeni tescil ve ilan yapılmazsa, bu kişinin katıldığı toplantı kararları geçersizlik riskiyle karşı karşıya kalır.
• Tescil ve ilan yapılmadan önce tüzel kişi temsilcisinin toplantıya katılması ve oy kullanması, yönetim kurulu kararlarının butlanına veya iptaline yol açabilir.
• Şirket internet sitesinde açıklama yükümlülüğünün ihmal edilmesi, ayrı bir hukuki sorumluluk ve idari yaptırım doğurabilir.
• Tam ehliyet şartı göz ardı edilerek kısıtlı, iflas etmiş veya ayırt etme gücünü kaybetmiş bir kişi üye seçilirse, bu seçim genel kurulda iptal davasına konu olabilir.
• Kamu tüzel kişilerinin pay sahibi olduğu şirketlerde; yönetim kurulu üye sayısı ikiden fazlaysa, üyelerin tamamının aynı kamu tüzel kişisinin temsilcilerinden oluşmaması şartına dikkat edilmelidir. Aksi halde genel kurul kararı sakat olur.
• Esas sözleşmede yönetim kurulu üye sayısı, seçim usulü veya niteliklere ilişkin özel şartlar varsa, TTK m.359'a ek olarak bu şartlara da uyulması zorunludur; aksi takdirde tescil talebi reddedilebilir.