# MADDE 360
Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 360. maddesi, anonim şirketlerde azınlık hissedarların veya belirli pay gruplarının yönetim kurulunda söz sahibi olabilmesini sağlayan bir mekanizma kurar. Normal şartlarda yönetim kurulu üyeleri genel kurulda çoğunluğun oyuyla seçilir. Ancak madde, şirketin esas sözleşmesine konulacak bir hükümle; belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine, imtiyazlı pay gruplarına veya azınlığa yönetim kurulunda temsil hakkı tanınmasına izin verir. Bu hak iki şekilde kurgulanabilir: ya belirli gruplardan üye seçileceği esas sözleşmede yazılır ya da bu gruplara yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı verilir. Eğer aday önerme hakkı tanınmışsa, genel kurulun bu adayı seçmesi zorunludur; ancak “haklı bir sebep” varsa seçmeyebilir. Önemli bir sınır: Halka açık anonim şirketlerde bu şekilde tanınan temsil hakkı, yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. Ayrıca bağımsız yönetim kurulu üyelerine dair özel düzenlemeler saklıdır. Maddenin ikinci fıkrası, bu hakkı taşıyan payları açıkça “imtiyazlı pay” sayar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirkette azınlık hissedar kalmak istemiyorsa, ortaklık sözleşmesi yapılırken esas sözleşmeye şu tür bir hüküm eklenebilir: “Yönetim kurulu üyelerinden biri, B grubu pay sahipleri arasından seçilir.” Bu hüküm sayesinde, çoğunluk hissesine sahip ortaklar tek başına yönetim kurulunu ele geçiremez. Örneğin yüzde 30 hissesi olan bir ortak, esas sözleşmede kendisine tanınan bu hakla yönetim kuruluna bir üye seçtirebilir. Şirket kuruluşunda veya sonradan esas sözleşme değişikliğinde bu tür bir madde eklenirse, değişikliğin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir. Sicil işlemleri sırasında noter onaylı esas sözleşme değişiklik metni, genel kurul kararı ve imza sirküleri gibi belgelerle başvuru yapılır. SicilAI üzerinden bu sürecin takibi, eksik evrak nedeniyle yaşanacak gecikmelerin önüne geçmenizi sağlar. Halka açık şirketlerde ise bu hakkın oranı yönetim kurulu üye sayısının yarısını geçemeyeceği için, örneğin 7 kişilik bir yönetim kurulunda en fazla 3 üye bu yolla seçilebilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Esas sözleşmede açık ve net bir düzenleme yapılmazsa, “belirli pay grubu” veya “azlık” tanımı belirsiz kalır ve uygulamada ihtilaf çıkar.
• Halka açık anonim şirketlerde yarıdan fazla üye için temsil hakkı tanınması, kanuna açıkça aykırılık oluşturur; bu hüküm butlanla maluldür.
• Aday önerme hakkı tanınmışsa, genel kurulun “haklı sebep” olmadan adayı seçmekten kaçınması durumunda, adayın mahkemeye başvurarak seçilmesini talep etme riski doğar.
• Bağımsız yönetim kurulu üyeleriyle ilgili Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri göz ardı edilmemeli; bu üyeler için ayrıca aday gösterme prosedürleri işletilmelidir.
• İmtiyazlı pay sayılma sonucu, pay sahibinin diğer imtiyazlarını da tetikleyebilir; bu nedenle esas sözleşmedeki diğer imtiyaz hükümleriyle uyum kontrolü yapılmalıdır.