# MADDE 361
Yönetim Kurulu Sigorta Duyuru Yükümlülüğü

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 361; yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ifa ederken kusurlu davranışları nedeniyle şirkete verebilecekleri zararların sigorta güvencesi altına alınması hâlinde belirli bir duyuru şartını düzenler. Yönetim kurulu üyeleri için yaptırılan sorumluluk sigortasının (D&O sigortası) teminat tutarı, şirket sermayesinin yüzde yirmi beşini aşıyorsa; halka açık şirketlerde bu durum Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) bülteninde duyurulur. Şirketin pay senetleri borsada işlem görüyorsa duyuru ayrıca borsa bülteninde de yapılır ve bu bilgi kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesinde dikkate alınır.

Bu düzenlemenin özü şeffaflıktır. Yüksek tutarlı bir yönetim kurulu sorumluluk sigortası, şirketin yönetici kaynaklı risklere karşı kendini ne ölçüde koruduğunu ve yöneticilerin hangi risklere maruz kalabileceğini ortaya koyar. Pay sahipleri ve yatırımcılar bu bilgiye erişerek yönetim kalitesini ve riskliliği daha sağlıklı değerlendirir. Halka açık olmayan anonim şirketler ile limited şirketler için Madde 361’deki bülten duyuru zorunluluğu doğrudan uygulanmaz; ancak bu şirketlerde de genel kurulun ve pay sahiplerinin doğru bilgilendirilmesi kurumsal yönetim anlayışının gereğidir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Somut bir örnekle açıklayalım: Halka açık bir anonim şirketin sermayesi 100 milyon TL olsun. Şirket, yönetim kurulu üyeleri için 30 milyon TL teminat sağlayan bir D&O sigortası yaptırırsa bu tutar sermayenin %25’ini aştığı için sigortanın varlığı ve teminat tutarı SPK bülteninde duyurulmak zorundadır. Eğer şirketin payları Borsa İstanbul’da işlem görüyorsa duyurunun borsa bülteninde de yapılması gerekir. Sicil işlemleri tarafında ise yönetim kurulu kararı ticaret siciline tescil ettirilirken bu sigorta bilgisinin karar metnine eksiksiz yansıtılması önem taşır. Kurumsal yönetim uyum raporlarında da bu hususun gösterilmesi gerekir. SicilAI üzerinden yönetim kurulu kararı hazırlanırken sigorta bilgisinin karar kapsamına eklenip eklenmediği kontrol edilirse süreç hukuki ve bürokratik açıdan çok daha sorunsuz ilerler.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Sigorta teminat tutarının şirket sermayesine oranını yanlış hesaplamak ve %25 eşiği aşıldığı hâlde gerekli duyuruyu yapmamak.
• Halka açık şirketlerde duyurunun yalnızca SPK bülteninde yapılıp, pay senetleri borsada işlem görüyorsa borsa bülteni duyurusunun unutulması.
• Kurumsal yönetim uyum değerlendirmesinde sigorta bilgisinin rapor ve beyanlara yansıtılmaması nedeniyle SPK ve borsa denetimlerinde eksiklik tespit edilmesi.
• Poliçenin yenilenmemesi veya teminat tutarının %25 eşiğinin altına düşmesi durumunda güncel durumun kamuya yeniden duyurulmaması ve yatırımcıların yanıltılması.