# MADDE 362
yönetim kurulu üye seçim süresi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin sınırını belirler. Kural açıktır: Bir yönetim kurulu üyesi en fazla üç yıl için seçilebilir. Ancak bu süre zorunlu bir "üst sınır"dır; şirket esas sözleşmesinde daha kısa bir süre (örneğin 1 yıl veya 2 yıl) öngörülmemişse, genel kurul üyeleri 3 yıla kadar görevlendirebilir. Maddenin ikinci cümlesi ise yeniden seçilme konusunda esneklik tanır: Esas sözleşmede aksi yazılmadıkça, süresi biten bir üye yeniden seçilebilir. Bu, üyelikte "süresiz bir görev" değil, dönemsel bir onay anlamına gelir; hissedarlar her üç yılda bir yönetim kurulunu tazeleme veya aynı kadroyla devam etme kararı alır. Ayrıca madde, 334'üncü maddeye atıfta bulunarak oradaki istisnai düzenlemelerin (örneğin tüzel kişi üyelik veya belirli görevlendirme şartları gibi) bu genel kuraldan bağımsız olarak saklı olduğunu hatırlatır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket sahibi olarak şunu bilmeniz kritik: Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi, genel kurul kararında açıkça yazmalıdır. Örneğin, 2024 yılında yapılan genel kurulda "3 yıl süreyle seçilmiştir" denmişse, bu üyelik 2027'deki genel kurula kadar devam eder. Bu süre, ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Sürenin sonunda yeniden seçim yapılmazsa, yönetim kurulu üyesi hukuken görevden düşer; bu durumda şirketin işlemleri yetkisiz temsil riskiyle karşı karşıya kalır. Uygulamada sık karşılaşılan bir senaryo şudur: Ortaklar, üç yıl dolmasına rağmen yeni bir genel kurul toplamayı unutur ve mevcut üyeler görevlerine devam eder. Bu, özellikle banka kredisi kullanırken veya noter huzurunda sözleşme imzalanırken "yetki belgesi" sorunlarını gündeme getirir. Ayrıca, şirket esas sözleşmesinde "üyeler 2 yıl için seçilir" gibi bir hüküm varsa, genel kurul bu sözleşme hükmünü değiştirmeden 3 yıl kararı alamaz; alırsa tescil memuru kararı reddeder. SicilAI rehberlerinde sıkça vurguladığımız bu nokta, görev süresi hesaplanırken karar tarihinin değil, tescil tarihinin esas alındığı gerçeğidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Genel kurul kararında görev süresinin hiç belirtilmemesi: Bu durumda kanun gereği üyelik süresi 3 yıl olarak yorumlanır, ancak tescil aşamasında belirsizlikler yaşanabilir.
• Esas sözleşmedeki üst sürenin göz ardı edilmesi: Sözleşmede 2 yıl yazıyorsa, genel kurulun 3 yıllık seçim kararı geçersiz sayılır.
• Görev süresi dolan üyenin yeniden seçilmeden fiilen göreve devam etmesi: Bu, "varsayılan yetki" yaratmaz; yapılan işlemler yetkisiz temsil kapsamına girebilir.
• Sürenin başlangıcının yanlış hesaplanması: Süre, seçim kararının ticaret siciline tescil edildiği tarihten itibaren işler; genel kurul tarihinden değil.