# MADDE 364
Anonim şirkette yönetim kurulu üyesinin azli

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 364. maddesi, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin genel kurul kararıyla görevden alınmasını (azlini) düzenler. Bu düzenlemenin en önemli mesajı şudur: Bir yönetim kurulu üyesi, şirket ana sözleşmesinde açıkça adı yazılarak atanmış olsa bile, genel kurulun iradesiyle her zaman görevinden alınabilir. Yani "beni ana sözleşme koruyor" diye bir güvence yoktur. Madde iki farklı durum öngörür. Birincisi, genel kurul gündeminde üyenin görevden alınmasına ilişkin bir madde varsa, üye herhangi bir gerekçe gösterilmeksizin azledilebilir. İkincisi, gündemde böyle bir madde bulunmasa bile, ortada haklı bir sebep varsa (örneğin üyenin şirket menfaatlerine aykırı davranması, yetkilerini kötüye kullanması veya şirketin işleyişini engellemesi) genel kurul yine azil kararı alabilir. Aynı maddenin devamında, yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişilere özel bir yetki tanınır: Bir holding veya başka bir şirket, oy hakkını kullanarak seçtirdiği gerçek kişiyi yani kendi adına tescil edilen temsilcisini genel kurul kararına gerek duymaksızın her an değiştirebilir. Maddenin son fıkrası ise 334. maddedeki özel hüküm ile görevden alınan üyenin tazminat hakkını saklı tutar. Bu, azlin tazminatsız bir kapı gibi görülmemesi gerektiğini gösterir; üyenin şirketle olan sözleşmesel ilişkisinden doğan hakları korunur.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Somut bir senaryo ile bakalım: Bir limited aile şirketinin tek ortağı veya yüzde 51 hisseye sahip çoğunluk ortağı, yönetim kurulundaki bir üyeden artık memnun değildir. Bu üye ana sözleşmeyle seçilmiş olsa bile; çoğunluk pay sahibi, genel kurulu toplantıya çağırıp gündeme "yönetim kurulu üyesinin azli" maddesini koyduğunda, herhangi bir gerekçe ileri sürmesine bile gerek yoktur. Alınan karar, noter onaylı genel kurul tutanağı ile şirket merkezinin bulunduğu ticaret sicili müdürlüğüne iletilir; üye değişikliği ve yeni yetkilendirme MERSİS kayıtlarına işlenir. Üye bir tüzel kişi olduğunda ise süreç daha da esnektir. Örneğin bir holdingin bağlı şirketteki yönetim kurulu üyeliği sırasında holding, atadığı temsilcinin performansından memnun değilse; holdingin kendi yönetim kurulu kararıyla bu temsilciyi değiştirmesi yeterlidir. Bu değişiklik doğrudan sicile tescil ve ilan ettirilir. İşte bu süreçlerde hangi kararın aranacağı, gündemin nasıl hazırlanacağı ve hangi evrakların tescil için zorunlu olduğu gibi konularda SicilAI'nin rehber içerikleri şirket sahiplerine pratik bir yol haritası sunar.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Gündemde azle ilişkin madde yokken ve haklı bir sebep de gösterilmeden alınan azil kararı, genel kurul kararının iptali davasına konu olabilir; bu durumda şirket açısından hem zaman hem de itibar kaybı doğar.
• Azil kararının ticaret siciline zamanında tescil ettirilmemesi ve imza yetkisi olan üyenin görevinin sona erdiğinin MERSİS'e işlenmemesi hâlinde, eski üyenin yaptığı işlemler şirketi bağlamaya devam edebilir; bu da ciddi hukuki sorumluluk yaratır.
• Görevden alınan üyenin tazminat hakkı çoğu zaman göz ardı edilir. Üyenin şirketle hizmet veya vekalet sözleşmesi varsa, süresinden önce görevden alma tazminat doğurabilir; bu hak saklı olduğundan şirketin tazminat ödemeye mahkûm edilme riski bulunur.
• Tüzel kişi üye adına tescil edilmiş temsilci değiştirilirken, tüzel kişinin yetkili organ kararının doğru şekilde alınmaması veya noter onaylı imza sirkülerinin güncellenmemesi, yapılan değişikliğin geçersiz sayılmasına yol açabilir.