# MADDE 365
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Temsil Yetkisi Kanun Maddesi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 365. maddesi, anonim şirketlerin yönetim ve temsil mekanizmasının temel kuralını ortaya koyar. Maddeye göre anonim şirketi yönetme ve dış dünyaya karşı temsil etme görevi yalnızca yönetim kuruluna aittir. Yani şirket adına sözleşme imzalama, resmi kurumlarla yazışma, banka hesapları açma, dava açma veya şirketi borç altına sokma gibi işlemleri başka hiçbir organ, genel kurul kararı olmadan doğrudan yapamaz. Bu yetki kural olarak yönetim kurulundadır; ancak kanunun bazı istisnai hükümleri saklı tutulmuştur, örneğin genel kurulun devredilemez yetkileri (ana sözleşme değişikliği, bilanço onayı, tasfiye kararı vb.) ile münhasıran genel kurulda kalan bazı kararlar bu kapsamın dışındadır. Ayrıca şahıs şirketlerinden farklı olarak, anonim şirket tüzel kişiliği adına işlem yapacakların mutlaka yönetim kurulu üyesi veya yönetim kurulu tarafından yetkilendirilmiş kişiler olması gerekir. Bu madde, iş dünyası açısından şunu netleştirir: Bir anonim şirket ortaklığında en yetkili icra organının çift başlı olmadığını; tek yetkili organın kurul olduğunun bilinmesi gerekir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir girişimcinin kurduğu anonim şirket için ticaret siciline tescil başvurusu yapılırken, kayıt işlemlerinde yönetim kurulu üyeleri ve şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri ve yetki sınırları mutlaka bildirilir. Örneğin; yönetim kurulu üyesi olmayan bir ortağın “Ben şirketin yüzde elli payına sahibim, o yüzden tek başıma sözleşme imzalarım” demesi hukuken geçersizdir. Bunun yerine yönetim kurulu, üyelerinden birini veya birkaçını münferiden ya da birlikte temsilci olarak atayıp karar alırsa, bu kararın ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir. Üçüncü kişilerle yapılan sözleşmelerde ancak tescil edilmiş bu yetki belgesindeki imzaya güvenen muhatap kanunen korunur. Sicil işlemlerinde sık yapılan bir uygulama ise, müdür olarak atanan temsilcinin, yetki sınırının genel kurulca belirlenmesidir. Şirket sahibi, “şirket kaşesi ve mühür her işlemde yönetim kurulu başkanının onayıyla kullanılsın” yönünde bir karar aldıysa, bu da sicile tescil edildiğinde bağlayıcıdır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Yönetim kurulu üyesi olmayan ortakların veya genel müdürün şirketi tek başına temsil ettiğinin varsayılması en yaygın hatadır; geçersiz bir sözleşme yetkisiz temsil sonucu doğurur.
• Temsil yetkisinin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmemesi halinde, şirket üçüncü kişilere karşı yetkisiz işlemle bağlı kabul edilebilir ve ortaya çıkan zararlardan yönetim kurulu üyeleri şahsen sorumlu tutulabilir.
• Yönetim kurulunun temsil yetkisini devretmesi durumunda, devir kararının mutlaka açık kapsamıyla yazılıp sicile bildirilmemesi, sonradan yetki ihtilaflarına ve şirketin uğradığı tazminat davalarına yol açar.
• Kanundaki istisnai hükümlerin göz ardı edilmesi risklidir; genel kurulun devredilemez yetkilerinin (örneğin ana sözleşme değişikliği onayı) yönetim kurulu kararıyla yapılmaya çalışılması butlanla geçersizdir.
• Halka arz edilmemiş aile şirketlerinde, kurucu ortakların güçlü iradesi ile sözlü anlaşmalar yazılı karar defterine işlenmediğinde, yönetim yetkisi kargaşası başlar; bu durumda hak kayıplarını önlemek için SicilAI gibi hukuki platformlardan güncel içerik ve örnek karar şablonları takip edilmelidir.