# MADDE 366
Yönetim Kurulu Başkan ve Vekili Seçimi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 366. maddesi, anonim şirketlerde yönetim kurulunun nasıl örgütleneceğini belirler. İlk fıkraya göre, yönetim kurulu üyeleri ilk toplantısında kendi aralarından bir başkan ve başkanın bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili seçmek zorundadır. Bu seçim, kural olarak yönetim kurulunun görevidir; ancak şirketin esas sözleşmesine açıkça hüküm konularak başkanın ve başkan vekilinin (veya yalnızca birinin) genel kurul tarafından seçilmesi de kararlaştırılabilir. Bu durum, genel kurula doğrudan bir yönetim hakkı tanır ve şirketin yönetim kadrosunun belirlenmesinde pay sahiplerine daha fazla söz hakkı verir.

İkinci fıkra ise yönetim kuruluna esneklik sağlar. Yönetim kurulu; işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim yapmak amacıyla komiteler ve komisyonlar kurabilir. Bu komitelerde yönetim kurulu üyeleri de görev alabilir. Madde, komite kurmayı zorunlu tutmaz; ancak özellikle halka açık şirketlerde ve büyük ölçekli işletmelerde bu tür alt birimler, yönetim kurulunun iş yükünü azaltmak ve denetimi güçlendirmek için sıkça kullanılır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir anonim şirketin kuruluşunda veya yönetim kurulu üyelerinin değişimi sonrasında ilk yapılacak işlerden biri, başkan ve başkan vekili seçimidir. Örneğin, üç ortaklı bir şirkette yönetim kurulu üyeleri toplanır, başkanı ve vekilini belirler. Bu karar, ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Şayet esas sözleşmede "başkanı genel kurul seçer" yazıyorsa, bu kez genel kurul gündemine madde eklenir ve pay sahiplerinin oyuyla başkan belirlenir. Böyle bir hüküm yoksa yönetim kurulunun kendi içinden seçim yapması yeterlidir.

Başkan vekilinin seçilmesi pratikte çok önemlidir. Başkanın hastalığı, yurt dışı seyahati veya herhangi bir nedenle toplantıya katılamaması hâlinde, vekil toplantıyı yönetir ve imza yetkisini kullanır. Ayrıca yönetim kurulu, örneğin bir "risk komitesi" kurarak şirketin finansal risklerini önceden tespit ettirebilir. Bu komiteler, yönetim kuruluna rapor sunar; nihai karar yine yönetim kuruluna aittir. SicilAI olarak şirketlere önerimiz, esas sözleşme hazırlanırken başkanın genel kurul tarafından seçilip seçilmeyeceğinin netleştirilmesi ve bu hususun ticaret sicil bildirimlerinde eksiksiz beyan edilmesidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Başkan vekili seçilmemesi: Kanun "en az bir" vekil şartını aradığı için, vekil seçilmeden yapılan toplantılar usulsüz sayılabilir ve alınan kararlar geçersizlik riski taşır.
• Esas sözleşmeye uyumsuzluk: Genel kurulun başkanı seçme yetkisi esas sözleşmede düzenlenmişse, yönetim kurulunun kendi başına seçim yapması hukuka aykırı olur. Bu nedenle sözleşme hükümleri dikkatle okunmalıdır.
• Komite kararlarının aşırı yetki kullanımı: Komiteler yalnızca hazırlık ve denetim yapabilir; yönetim kurulu adına nihai karar alamaz. Komitenin yetkisini aşması, şirketi bağlayıcı olmayan işlemler doğurabilir.
• Tescil ve ilan eksikliği: Başkan ve vekil değişikliği ticaret siciline bildirilmezse, üçüncü kişiler eski başkanın imzasına güvenerek işlem yapabilir; bu durum şirketi zarara uğratabilir.