# MADDE 367
Yönetim Kurulu Yetki Devri İç Yönerge

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi, anonim şirketlerde yönetim kurulunun yetkilerini devretme mekanizmasını düzenler. Bu maddeye göre, yönetim kurulu, esas sözleşmeye konulacak bir hükümle yetkili kılınması kaydıyla, hazırlayacağı bir iç yönergeye dayanarak şirket yönetimini kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine ya da üçüncü kişilere devredebilir. Bir başka deyişle, yönetim kurulu tüm yetkilerini kullanmaktan vazgeçip bu yetkileri belirli kişilere aktarabilir. Ancak bu devir, sadece yönetim kurulunun tek taraflı kararıyla değil; öncelikle şirket esas sözleşmesinde buna izin veren bir maddenin bulunması ve ardından yönetim kurulunun bu yetkiyi kullanarak iç yönergede görev dağılımını açıkça belirlemesiyle mümkün olur. İç yönerge; hangi görevin kime ait olduğunu, kime bağlı olunacağını, kimin kime bilgi sunmakla yükümlü olduğunu net biçimde ortaya koymalıdır. Devredilmeyen yetkiler ise yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu madde, özellikle büyük ölçekli anonim şirketlerde ve farklı uzmanlık alanlarına sahip ortakların bulunduğu yapılarda sıklıkla işlerlik kazanır. Örneğin; şirketin kurucu ortaklarından biri üretimden, diğeri pazarlamadan anlıyorsa, yönetim kurulu esas sözleşmedeki yetki hükmüne dayanarak bir iç yönerge hazırlar ve yönetimi paylaştırabilir. Böylece her ortak kendi uzmanlık alanında karar alma ve uygulama yetkisine kavuşur. Üçüncü kişilere devirde ise şirket dışından profesyonel bir genel müdür veya icra kurulu atanarak şirketin günlük operasyonları onlara bırakılabilir. Sicil işlemleri açısından bakıldığında; yönetimin devredildiği durumlarda, ticaret siciline yapılacak tescil ve ilan işlemlerinde iç yönergeye ve esas sözleşmedeki yetki hükmüne dayanılarak hareket edilir. Şirket dışı işlemlerde üçüncü kişiler, yönetim yetkisi devredilmiş kişilerin temsil yetkisini denetlemeli ve bu kişilerin şirketi bağlayıcı imzalarının geçerliliği konusunda ticaret sicili kayıtlarını kontrol etmelidir. Ayrıca yönetim kurulu; talep eden pay sahiplerini ve menfaatlerini ikna edici biçimde ortaya koyan alacaklıları iç yönerge hakkında yazılı olarak bilgilendirmekle yükümlüdür.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Esas sözleşmede yetki hükmü olmadan devir yapılması: En sık karşılaşılan hatadır. Yönetim kurulu, esas sözleşmede açık bir hüküm olmadan iç yönerge çıkarıp yetki devrederse, bu devir geçersiz sayılır ve alınan kararlar şirket açısından hukuki sorunlara yol açabilir.
• İç yönergenin belirsiz ve eksik hazırlanması: Yetki devrinde görevler açıkça tanımlanmaz, kime bağlı olunacağı ve kimin kime bilgi sunacağı belirtilmezse; yetki karmaşası ortaya çıkar. Bu durum, şirket içi çatışmalara ve sorumluluk boşluklarına neden olabilir.
• Tescil ve ilan yükümlülüklerinin ihmal edilmesi: Yetki devrine ilişkin kararlar ve iç yönerge değişiklikleri ticaret siciline tescil ve ilan edilmezse, bu devir üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Şirket, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı devredilmemiş yetkiyle bağlı tutulabilir.
• Devredilemez yetkilerin farkında olunmaması: Yönetim kurulunun bazı yetkileri (örneğin genel kurulu toplantıya çağırma, yıllık faaliyet raporunu hazırlama gibi) devredilemez niteliktedir. Bu yetkilerin de iç yönerge ile devredilmeye çalışılması hukuken geçersizdir.
• Bilgilendirme yükümlülüğünün göz ardı edilmesi: Pay sahiplerinin ve menfaati bulunan alacaklıların iç yönerge hakkında bilgi talep etme hakkı vardır. Bu taleplerin yazılı olarak karşılanmaması, yönetim kurulunun görevini ihlali anlamına gelir ve sorumluluk doğurabilir. SicilAI olarak, şirket sahiplerinin bu tür yönetimsel düzenlemeleri yaparken hem mevzuata uygunluğu hem de ticaret sicili mevzuatına uygun tescil süreçlerini titizlikle takip etmelerini öneriyoruz.