# MADDE 368
Ticari Mümessil ve Vekil Atama Yetkisi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 368. maddesi, yönetim kuruluna şirket adına işlem yapabilecek kişileri belirleme yetkisi verir. "Ticari mümessil", şirketi geniş yetkilerle temsil eden, adeta şirketin "uzun kolu" sayılan kişidir. Örneğin; sözleşme imzalama, çek keşide etme, şubeler açma gibi olağan ticari işlemleri şirket adına yürütebilir. "Ticari vekil" ise daha sınırlı yetkilere sahiptir; yönetim kurulunun belirlediği belirli işler için atanır (örneğin yalnızca tedarikçilerle görüşmek, fatura kesmek gibi). Bu madde, yönetim kurulunun şirketi her an ve her işte bizzat kendisinin temsil etme zorunluluğunu ortadan kaldırır. Bu sayede şirket, profesyonel yöneticiler veya uzman kişiler aracılığıyla daha etkin yönetilebilir. Önemli olan nokta şudur: Bu yetkilendirme yönetim kurulunun devredilemez yetkilerini ortadan kaldırmaz; yönetim kurulu stratejik karar alma yetkisini kendisi saklı tutar, sadece temsil yetkisini devreder.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir anonim şirket düşünün: Kurucular, işi büyütmek için dışarıdan bir genel müdür getirmek ister. Yönetim kurulu kararı alınır; genel müdür, ticari mümessil olarak atanır. Bu atama kararı, şirketin yerleşim yerindeki ticaret siciline tescil ve ilan edilmek üzere başvuruya konu olur. Sicil müdürlüğü, yetki belgesini ve imza sirküsünü kontrol eder. Tescil edilen yetki, üçüncü kişiler açısından bağlayıcı hale gelir. Bir başka senaryo: Şirketin ihracat departmanını yöneten bir çalışana, yalnızca gümrük işlemleri ve uluslararası nakliye sözleşmeleri için ticari vekil yetkisi verilebilir. Bu yetki de tescil edilir ve ilan edilir. Sicil işlemleri sırasında dikkat edilmesi gereken husus, atama kararında yetkinin kapsamının net biçimde yazılmasıdır. Aksi hâlde mümessilin yetkisinin geniş yorumlanması riski doğar. SicilAI olarak önerimiz; yetki sınırlarını, süresini ve kaldırılma şartlarını karar metninde açıkça tanımlamanız, ilerideki ihtilafları önler.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Yetki kapsamının belirsiz bırakılması: "Tüm işleri yapmakla yetkilidir" gibi geniş ifadeler, ileride yetki aşımı iddialarına ve şirketin sorumluluğuna yol açabilir.
• Tescil ve ilan yükümlülüğünün ihmal edilmesi: Ticari mümessil ataması ticaret siciline tescil edilmezse, şirket bu kişinin işlemleriyle bağlı tutulmak istemese de iyi niyetli üçüncü kişilere karşı sorumlu olabilir.
• Azil ve istifa hâllerinde süresinde bildirim yapılmaması: Yetki sona erdikten sonra eski mümessilin şirket adına işlem yapması durumunda, durumu bilmeyen üçüncü kişilerin zararı şirkete yüklenebilir. Bu nedenle azil kararı da derhâl tescil ve ilan ettirilmelidir.
• İmza yetkilerinin şirket ana sözleşmesiyle uyumsuz olması: Ana sözleşmede temsil yetkisinin kullanım şekline (birlikte veya müstakil imza) ilişkin özel hükümler varsa, atanacak kişilerin bu hükümlere uygun yetkilendirilmesi gerekir. Aksi hâlde sicil müdürlüğü tescil talebini reddedebilir.
• Yönetim kurulunun devredilemez yetkilerinin farkında olmaması: Denetim, finansal tabloların onaylanması gibi hususlar mümessile devredilemez; bu sınırın aşılması hâlinde yapılan işlemler geçersiz sayılabilir.