# MADDE 369
Yönetim Kurulu Özen ve Sadakat Yükümlülüğü

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, şirket yönetiminde söz sahibi olan herkes için geçerli olan iki temel kuralı netleştirir: özen borcu ve sadakat borcu. Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler (örneğin genel müdürler, icra kurulu üyeleri), şirket işlerini yürütürken "tedbirli bir yöneticinin özeni" ile hareket etmek zorundadır. Yani kendi kişisel çıkarlarını değil, şirketin menfaatlerini ön planda tutmalı, dürüstlük kurallarından sapmamalıdır. Buradaki "tedbirli yönetici" ölçüsü, sıradan bir insanın değil; aynı sektörde faaliyet gösteren, basiretli ve deneyimli bir yöneticinin göstereceği dikkat ve özeni ifade eder. İkinci fıkra ise bu genel kuralın, 203 ila 205. maddelerdeki özel sorumluluk hükümlerini ortadan kaldırmayacağını, yani dava ve tazminat yollarının saklı olduğunu hatırlatır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu madde, şirket sahibi veya esnaf için kâğıt üzerinde bir yazı değil, her an karşılarına çıkabilecek bir kişisel sorumluluk kalkanıdır. Örneğin bir yönetim kurulu üyesi, şirketin imkânlarını kendi borçlarını kapatmak için kullanırsa, bu işlem hem dürüstlük kuralına aykırı olur hem de şirket zarara uğrarsa üye bu zararı tazmin etmek zorunda kalır. Benzer şekilde, bir şirket satın alınırken gerekli araştırma yapılmadan acele bir karar alınır ve şirket zarar ederse, yöneticilerin "ben bilmiyordum" demesi kurtarmaz; tedbirli bir yöneticinin öngörebileceği riskleri araştırmamış olmaları özen borcunun ihlali sayılır. Sicil işlemlerinde ise bu madde, yönetici beyanlarının ve imzalarının güvenilirliğini sağlar. Örneğin bir genel kurul kararının ya da yönetim kurulu kararının tescil ve ilan edilmesi sırasında, kararın şirket menfaatine ve mevzuata uygun alınıp alınmadığı yöneticilerin onayına bağlıdır. SicilAI üzerinden yapılan başvurularda, yöneticilerin beyanlarının doğruluğu ve özenle hazırlanmış olması, ileride doğabilecek hukuki uyuşmazlıkların önüne geçer.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Kişisel malvarlığı riski: Özen borcuna aykırı davranan yönetici, şirketin uğradığı zararı kendi malvarlığından tazmin etmek zorunda kalabilir. Bu tazminat talebi şirket tarafından ya da iflas hâlinde alacaklılar tarafından ileri sürülebilir.
• Toplantı ve karar süreçlerinin ihmal edilmesi: Yönetim kurulu toplantılarına katılmamak, kararları yeterince incelemeden "evet" oyu kullanmak özen borcunun ihlaline yol açar. Muhalefet şerhi yazılmayan her karar sanki onaylanmış gibi sorumluluk getirir.
• Çıkar çatışmasının gizlenmesi: Yöneticinin kendisi, yakınları veya başka şirketleriyle yapılan işlemler dürüstlük kuralı gereği açıkça bildirilmeli ve genel kurulun bilgisine sunulmalıdır. Aksi hâlde sadakat borcu ihlal edilmiş olur.
• Hukuki süreçlerin zaman aşımına uğraması: Maddenin ikinci fıkrası, özel sorumluluk hükümlerinin saklı olduğunu belirtir. Bu nedenle tazminat davalarındaki zamanaşımı süreleri (örneğin 2-5 yıl arası) kaçırılırsa, hak kaybı yaşanır. Yöneticilerin de bu süreleri takip etmesi gerekir.