# MADDE 370
Temsil Yetkisi Çift İmza Kuralı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesi, anonim şirketlerde yönetim kurulunun temsil yetkisini nasıl kullanacağını ve kime devredebileceğini düzenler. Temel kural şudur: Şirket esas sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ve yönetim kurulu birden fazla üyeden oluşuyorsa, şirketi borç altına sokan veya devreden işlemler en az iki yönetim kurulu üyesinin imzasıyla geçerli olur. Bu "çift imza" kuralı, suiistimalleri önlemek ve şirket iradelerinin kurul düzeyinde olgunlaşmasını sağlamak amacını taşır. Yönetim kurulu tek kişiden oluşuyorsa zaten tek imza yeterlidir. Ayrıca esas sözleşmeye açıkça "tek imza yeterlidir" hükmü konularak bu kural değiştirilebilir. İkinci fıkra ise yönetim kuruluna temsil yetkisini devretme imkânı tanır: Yetki, bir veya birden fazla murahhas üyeye, yani yönetim kurulu içinden seçilen üyelere ya da genel müdür gibi üçüncü kişilere devredilebilir; ancak bu devirde bile en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini koruması zorunludur.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Somut bir örnek üzerinden gidelim: Üç kişilik yönetim kuruluna sahip bir anonim şirkette, ana sözleşmede aksi belirtilmediği sürece, bir satış sözleşmesini yalnızca yönetim kurulu başkanının imzalaması hukuken sorunludur; karşı taraf geçerli bir temsil bulunmadığını ileri sürebilir. Bu nedenle şirketler, küçük bir anonim şirket olsa bile, imza yetkilerini netleştirmek için ya esas sözleşmeye tek imza kuralı koymalı ya da yönetim kurulu kararıyla murahhas üye atamalıdır. Yetki devri kararı alındığında, bu kararın ve temsil yetkisinin kapsamının ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir. Aksi hâlde, iyi niyetli üçüncü kişiler yetkili görünmeyen bir kişiyle yaptıkları işlemlerde şirketi bağlayıcı şekilde hareket edemez. SicilAI olarak, şirket kuruluşundan itibaren imza yetkilerinin güncel ve tescil edilmiş hâline sadık kalınmasını, özellikle yönetim kurulu değişikliklerinde sicil işlemlerinin zamanında yapılmasını öneriyoruz. Ayrıca dışarıdan atanan genel müdüre yetki verilirken sınırların açıkça çizilmesi; örneğin yatırım, kredi ve gayrimenkul işlemlerinde ayrıca yönetim kurulu onayı aranması uygulamada sıkça kullanılan bir koruma yöntemidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Çift imza kuralına rağmen tek imzayla yapılan işlemlerin geçersiz sayılabilmesi ve şirketin zarara uğraması.
• Temsil yetkisinin devrine ilişkin yönetim kurulu kararının ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmemesi; bu durumda devir üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz.
• Yetki devrinde en az bir yönetim kurulu üyesinin yetkili bırakılmaması; böyle bir devir kanuna açıkça aykırıdır ve geçersizlik riski taşır.
• Esas sözleşmede tek imza kuralı olsa bile, yetkilendirilen kişinin ve yetki kapsamının açıkça belirlenmemesi nedeniyle yetki aşımından doğan sorumluluk.
• Murahhas üye veya genel müdürün yetkisi sona erdiği hâlde sicil kayıtlarının güncellenmemesi; eski yetkilinin üçüncü kişilerle yaptığı işlemlerden şirketin sorumlu tutulabilmesi riski.