# MADDE 374
Yönetim Kurulu Genel Yetkisi Karar Alma

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 374. maddesi, anonim şirketlerde yönetim kurulunun konumunu netleştiren temel kuraldır. Bu maddeye göre yönetim kurulu, şirketin işletme konusunu gerçekleştirmek için gerekli olan her çeşit iş ve işlem hakkında karar alma yetkisine sahiptir. Bunun tek istisnası, kanun veya esas sözleşme ile genel kurula açıkça bırakılmış yetkilerdir. Başka bir deyişle, genel kurulun yetkileri sınırlı sayma yöntemiyle belirlenmişken; yönetim kurulu, bu sınırların dışında kalan geniş bir karar alanına sahiptir. Şirketin günlük operasyonel akışından kredi çekmeye, yeni bir iş kolu açmaya, personel atamaya kadar pek çok konu doğrudan yönetim kurulu tarafından sonuçlandırılabilir. Madde ayrıca, yönetim kurulunun esas sözleşmeyle genel kurula bırakılmış sahalara müdahale ederek bu yetki dengesini bozamayacağını da hatırlatır. Bu düzenleme, anonim şirkette hızlı ve etkin karar alınmasını amaçlar; şirketlerde sıkça görülen "her iş için genel kurul toplamak zorundayız" algısını ortadan kaldırır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Pratikte bu madde şu anlama gelir: Bir anonim şirket, örneğin 1.000.000 TL'lik bir yatırım yapacaksa, bunun için genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılması şart değildir. Yönetim kurulunun karar defterine işlenen bir kurul kararı, sözleşmenin imzalanması için yeterli yetki doğurur. Ancak şirketin ana sözleşmesinde "belirli tutarın üzerindeki harcamalar genel kurulun onayına tabidir" şeklinde bir iç sınırlandırma bulunabilir. Bu tür hükümlere uyulmadan alınan kararlar sakat hâle gelir ve yöneticilerin sorumluluğu gündeme gelebilir. Sicil işlemleri açısından da madde önem taşır: Ticaret sicilinde tescil ve ilan edilecek şube açılışı, müdür atanması, adres değişikliği gibi konularda genel kurul kararı değil, usulüne uygun bir yönetim kurulu kararı aranır. Tescil başvurusu aşamasında kararın doğru şekilde belgelendirilmesi gerekir. Bu noktada SicilAI; bir kararın genel kurula, bir kararın ise yönetim kuruluna ait olduğunu ayırt eden ve tescil sürecini adım adım takip eden pratik bir rehber sunar.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Genel kurulun kanunlardan ve esas sözleşmeden doğan devredilmez yetkileri (örneğin esas sözleşme değişikliği, kâr payı dağıtımı, şirketin feshi gibi) yönetim kurulu tarafından kullanılamaz. Bu yönde alınan kararlar yok hükmündedir ve doğabilecek zararlar yöneticilere rücu edilir.
• Yönetim kurulu kararlarında toplantı ve karar nisabının doğru hesaplanmaması en sık yapılan teknik hatadır. Salt çoğunlukla alındığı düşünülen bir karar, kanunun aradığı nisabı sağlamıyorsa geçersizdir.
• Temsil ve ilzama yetkili olmak ile karar alma yetkisi karıştırılmamalıdır. Bir yönetim kurulu üyesinin tek başına "olur" vermesi, kurul kararı yerine geçmez; aksi hâlde işlem şirketi bağlamayabilir.
• Yönetim kurulu tarafından alınan kararların ticaret siciline tescilinde, karar tarihi ile tescil tarihi arasındaki süre ve karar metninin eksiksiz olması büyük önem taşır. Eksik veya hatalı tescil başvuruları, işlemi geciktirdiği gibi üçüncü kişilerin iyi niyet iddialarını da gündeme getirebilir.