# MADDE 375
Yönetim Kurulu Devredilemez Görev Yetkileri

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 375, anonim şirketin kalbi konumundaki yönetim kurulunun başkasına devredemeyeceği ve vazgeçemeyeceği görevleri tanımlar. Bu hüküm, yönetim kurulunun sorumluluğunu bir danışmana, genel müdüre veya şirket çalışanına yükleyemeyeceği asli işlevleri koruma altına alır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun bu maddesi; şirketin üst düzeyde yönetimi, mali tabloların düzenlenmesi, genel kurul toplantılarının hazırlanması, pay defterinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun hazırlanması ve kanuna, ana sözleşmeye uygunluğun gözetimi gibi kritik yetkileri yönetim kurulunun uhdesinde tutar. Başka bir deyişle, bu madde iş dünyasına şunu söyler: Şirketinizi yönetmek bir ekip işidir, ancak masada oturup karar alma ve denetleme sorumluluğu yönetim kurulunun bizzat kendisine aittir. Bir şirket sahibi olarak bu maddeyi bilmek, yönetim kuruluna seçtiğiniz kişilerin hangi işleri mutlaka bizzat yapması gerektiğini ve hangi işleri profesyonel yöneticilere bırakabileceğini ayırt etmenizi sağlar. Bu yetkilerin ihlali durumunda, yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu doğar; bu da kişisel malvarlığınıza kadar uzanan riskler anlamına gelir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket sahibi düşünün: Şirketinizde genel müdür olarak güçlü bir profesyonel işe aldınız ve ona "şirketin tüm işlerini yürüt" dediniz. Bu noktada Madde 375 devreye girer. Genel müdüre şirketin günlük operasyonlarını ve temsil yetkisini devredebilirsiniz; ancak mali tabloların yönetim kuruluna sunulmadan önce onaylanması, şirketin stratejik hedeflerinin belirlenmesi, genel kurul çağrılarının yapılması gibi yetkileri devrettiğinizi iddia edemezsiniz. Ticaret sicili müdürlükleri de bu maddeyi yakından takip eder; örneğin yönetim kurulu karar defterinin tutulmaması veya imza yetkilendirmelerinin hatalı yapılması durumunda sicil işlemlerinde ciddi sorunlar yaşanır. SicilAI platformunda şirket kuruluşu veya ana sözleşme değişikliği yaparken, yetki devirlerinin Madde 375 kapsamında geçerli olup olmadığını kontrol etmeniz, ileride yaşanacak yönetim krizlerini ve mahkeme süreçlerini önler. Örneğin, şirket ana sözleşmesinde "yönetim kurulu yetkilerinin tamamı genel müdüre devredilmiştir" şeklinde bir hüküm, Madde 375 karşısında geçersizdir ve tescil talebi müdürlük tarafından reddedilmelidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Tüm yetkileri genel müdüre devretmek: Madde 375'teki asli görevler devredilemez; "her şeyi yöneticiye bıraktım" anlayışı yönetim kurulu üyelerini şahsen sorumlu kılar.
• Karar defterinin düzenli tutulmaması: Yönetim kurulu toplantılarının karara bağlanıp deftere işlenmemesi, bu madde kapsamındaki gözetim yetkisinin ihlalidir ve ispat yükünü tersine çevirir.
• Genel kurul hazırlıklarını ihmal etmek: Genel kurulu toplantıya çağırma ve gündemi hazırlama görevi yönetim kurulunundur; ihmal edilmesi, toplantıların iptali ve tazminat davalarıyla sonuçlanabilir.
• Mali tabloları imzasız bırakmak: Finansal tabloların kanuna uygun şekilde düzenlenmesi ve yönetim kurulunca onaylanması zorunludur; aksi hâlde hem vergi hem de ceza hukuku açısından risk doğar.
• Yetki devrini yazılı ve usulüne uygun yapmamak: Devredilebilir yetkilerin dahi iç yönerge ile açıkça belirlenmemesi, yönetim kurulu üyelerinin yetkisiz işlemlerinden doğan zararlardan sorumlu tutulmasına yol açar.