# MADDE 379
Şirketin Kendi Paylarını İktisabı Şartları

Resmi Kanun Metni

(1) Bir şirket kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşan veya bir işlem sonunda aşacak olan miktarda, ivazlı olarak iktisap ve rehin olarak kabul edemez. Bu hüküm, bir üçüncü kişinin kendi adına, ancak şirket hesabına iktisap ya da rehin olarak kabul ettiği paylar için de geçerlidir.

(2) Payların birinci fıkra hükmüne göre iktisap veya rehin olarak kabul edilebilmesi için, genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi şarttır. En çok beş yıl için geçerli olacak bu yetkide, iktisap veya rehin olarak kabul edilecek payların itibarî değer sayıları belirtilerek toplam itibarî değerleriyle söz konusu edilecek paylara ödenebilecek bedelin alt ve üst sınırı gösterilir. Her izin talebinde yönetim kurulu kanuni şartların gerçekleştiğini belirtir.

(3) Birinci ve ikinci fıkralardaki şartlara ek olarak, iktisap edilecek payların bedelleri düşüldükten sonra, kalan şirket net aktifi, en az esas veya çıkarılmış sermaye ile kanun ve esas sözleşme uyarınca dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin toplamı kadar olmalıdır.

(4) Yukarıdaki hükümler uyarınca, sadece, bedellerinin tümü ödenmiş bulunan paylar iktisap edilebilir.

(5) Yukarıdaki fıkralarda yer alan hükümler, ana şirketin paylarının yavru şirket tarafından iktisabı hâlinde de uygulanır. Pay senetleri borsada işlem gören şirketler hakkında, Sermaye Piyasası Kurulu şeffaflık ilkeleri ile fiyata ilişkin kurallar yönünden gerekli düzenlemeleri yapar.

Yasal ve Önemli Uyarı Bu sayfadaki mevzuat metinleri ve yapay zeka özetleri yalnızca bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık veya resmi yönlendirme niteliği taşımaz. Ticaret Sicil süreçlerinizde olası eksiklikleri önceden tespit etmek için evraklarınızı SicilAI analiz motorunda kontrol edebilirsiniz; ancak nihai işlemlerinizde güncel mevzuatı ve profesyonel hukuki desteği esas almanız önerilir.

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu düzenleme, anonim şirketlerin kendi paylarını geri almasını (iktisap) veya bunları rehin olarak kabul etmesini sıkı kurallara bağlamaktadır. Temel kural şudur: Bir şirket, esas veya çıkarılmış sermayesinin %10'unu aşan miktarda kendi payını bedelli olarak satın alamaz veya rehin olarak kabul edemez. Bu sınır yalnızca doğrudan şirketin kendisi için değil, bir üçüncü kişinin kendi adına ama şirket hesabına yaptığı alımlar için de geçerlidir. Böylece dolanlı işlemlerle bu sınırın aşılması engellenmeye çalışılmıştır.

Ancak kanun bu yasağı mutlak kılmamıştır. Genel kurul, yönetim kuruluna en fazla 5 yıl geçerli olacak şekilde yetki verebilir. Bu yetki belgesinde hangi payların, toplam itibarî değerleriyle kaç adet olduğu, ödenecek bedelin alt ve üst sınırı açıkça yazılmalıdır. Ayrıca bu işlem sonrasında şirketin net aktifinin, esas veya çıkarılmış sermaye ile kanunen dağıtılamayan yedek akçelerin toplamını karşılaması zorunludur. Bir diğer önemli şart ise geri alınacak payların bedellerinin tamamen ödenmiş olmasıdır. Kısmi ödenmiş paylar iktisap edilemez.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir örnekle somutlaştıralım: (A) A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi 10.000.000 TL olsun. Şirketin %10'a kadar yani 1.000.000 TL'ye kadar kendi payını geri alması mümkündür. Ancak bu alımı yapabilmek için bile genel kurulun yönetim kurulunu önceden yetkilendirmiş olması ve bu yetkide azami süre ile fiyat aralığının belirtilmesi gerekir. Diyelim ki yönetim kurulu bu yetkiye dayanarak 800.000 TL nominal değerli payı geri almak istiyor. İşlem öncesinde şirketin net aktifinin en az 10.000.000 TL + dağıtılamayan yedek akçeler toplamı kadar olması gerekir. Eğer bu şartlar sağlanmazsa yapılan iktisap geçersiz olur ve yönetim kurulu üyeleri hukuki sorumlulukla karşı karşıya kalır.

Özellikle pay devir sözleşmelerinde noter ve sicil aşamalarında bu maddeye uygunluk denetimi önem taşır. Şirketin kendi payını edinmesi işlemi, ticaret sicili müdürlüklerinde tescil ve ilan edilmesi gereken işlemlerdendir. Bu süreçte SicilAI gibi uzman platformlar, madde metnindeki sınırları otomatik hesaplayarak şirket sahiplerine yol gösterebilir ve olası uyumsuzlukları işlem öncesi tespit edebilir. Ayrıca ana şirketin paylarının yavru (bağlı) şirket tarafından alınmasında da aynı kurallar uygulanır. Halka açık şirketlerde ise Sermaye Piyasası Kurulu'nun şeffaflık ve fiyat düzenlemelerine ek olarak uyulması gerekir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

Genel kurul yetkisi olmadan işlem yapılması: Yönetim kurulu, genel kuruldan usulüne uygun yetki almadan kendi payını iktisap ederse, bu işlem butlanla malul olur ve şirket zarara uğrarsa yöneticilerin şahsi sorumluluğu gündeme gelir.
%10 sınırının dolaylı işlemlerle aşılması: Şirket adına hareket eden bir vekil veya iştirak üzerinden yapılan alımlar da bu kapsamdadır. Sınırın hesabında daha önce yapılmış tüm iktisapların toplamı dikkate alınmalıdır.
Net aktif şartının göz ardı edilmesi: İşlem sonrasında şirketin esas sermayesi ile dağıtılamayan yedek akçelerini karşılamayan bir net aktif kalırsa, bu durum şirketin iflasına dahi zemin hazırlayabilir.
Bedeli tamamen ödenmemiş payların alınması: Kısmi ödenmiş payların iktisabı kanunen geçersizdir. Bu tür bir alımda şirket, ödenmemiş sermaye borcunu üstlenmiş duruma düşer ve bu durum ciddi hukuki sorunlara yol açar.
Şeffaflık yükümlülüğünün ihlali: Halka açık şirketlerde SPK düzenlemelerine aykırı şekilde yapılan geri alımlar, idari para cezalarına ve piyasa manipülasyonu iddialarına neden olabilir.

Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?

Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.

Yapay Zeka Motorunu Çalıştır

İşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.

Ticaret Sicil AI Asistanı