# MADDE 384
Iktisap Edilen Paylarin Elden Cikarilmasi Suresi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, bir anonim şirketin kendi paylarını (hisselerini) belirli istisnai durumlarda satın alması veya devralması halinde, bu payları ne zaman satmak zorunda olduğunu düzenler. Kural basittir: Şirket, kanunda sayılan istisnai yollarla edindiği kendi paylarını, şirkete maddi bir zarar vermeden satabildiği ilk anda ve her halükarda bu payları aldıktan sonra 3 yıl içinde elden çıkarmak zorundadır. Ancak bu kuralın bir istisnası vardır: Şirketin ve bağlı şirketlerinin (yavru şirketlerin) ellerinde tuttukları bu tür payların toplamı, şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinin %10'unu aşmıyorsa, bu paylar elden çıkarılmadan da şirket bünyesinde tutulabilir. Yani küçük miktarlardaki paylar için satış zorunluluğu devreye girmez.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Pratikte bu madde çoğunlukla, bir şirketin kendi hisselerini geri alması (iktisap etmesi) durumunda gündeme gelir. Örneğin, bir ortağın şirketten ayrılırken hisselerini şirkete devretmesi veya şirketin bir alacak karşılığında kendi hisselerini edinmesi bu kapsamda değerlendirilir. Şirket sahibi veya yöneticisi olarak bilmeniz gereken şudur: Edindiğiniz bu payları 3 yıl içinde satmazsanız ve toplam pay oranınız %10'un altında kalmıyorsa, bu durum kanuna aykırılık oluşturur ve yaptırımla karşılaşabilirsiniz. Bu süreçte, payların satışı için genel kurul kararı alınması ve satış işleminin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerekebilir. Sicil işlemleri sırasında, payların süresi içinde elden çıkarıldığının veya %10 sınırının altında kalındığının ispatı önem taşır. SicilAI olarak, bu tür pay geri alımı ve satış süreçlerinde şirketinizin yasal sürelere uyumunu takip etmenin kritik olduğunu vurguluyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• 3 yıllık sürenin kaçırılması: Payların elden çıkarılması için verilen 3 yıllık yasal sürenin dolması halinde, bu payların derhal ve usulüne uygun olarak satılması veya imha edilmesi (itfa) gerekir. Aksi takdirde yönetim kurulu üyeleri hukuki ve cezai sorumlulukla karşı karşıya kalabilir.
• %10 oranının yanlış hesaplanması: Sadece şirketin değil, aynı zamanda bağlı şirketlerinin (yavru şirketlerin) elindeki payların da toplama dahil edilmesi unutulmamalıdır. Bu oran hesaplanırken yapılacak bir hata, madde kapsamındaki istisnadan yararlanma hakkını ortadan kaldırır.
• Değer kaybına yol açacak satış: Payların "şirket için herhangi bir kayba yol açmadan" devri şartı vardır. Eğer paylar, gerçek değerinin çok altında bir fiyatla satılırsa, bu durum şirketin zarara uğramasına neden olur ve yöneticilerin sorumluluğunu doğurabilir.
• Genel kurul onayının alınmaması: Kanuna göre, iktisap edilen payların elden çıkarılması konusunda genel kurulun yetkilendirilmesi veya bilgilendirilmesi gerekebilir. Bu sürecin atlanması, satış işleminin geçerliliğini tartışmalı hale getirebilir.