# MADDE 387
Şirketin Kendi Paylarını İktisabı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 387. maddesi, şirketlerin kendi paylarını geri satın alması (iktisap) konusunda diğer kanunlardaki özel düzenlemelerin geçerliliğini koruduğunu ifade eder. Başka bir deyişle, TTK'nın genel kurallarına ek olarak, örneğin Bankacılık Kanunu, Sigortacılık Kanunu veya Sermaye Piyasası Kanunu gibi özel düzenlemelerde farklı ve daha sıkı şartlar varsa, o şartlar öncelikle uygulanır. Bu madde bir "istisnaların saklı tutulması" hükmüdür; yani şirketin kendi payını alması tamamen serbest değildir. Genel kural TTK m. 379 ve devamında düzenlenmiştir: Şirket, esas veya çıkarılmış sermayesinin ancak belirli bir yüzdesine kadar (genelde %10) ve belirli koşullarla kendi payını iktisap edebilir. 387. madde ise bu genel çerçevenin üzerine, sektörel kanunlardaki ek sınırlama veya yasakların aynen geçerli olduğunu hatırlatır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir anonim şirket yöneticisi düşünün: Şirket, hisse fiyatını desteklemek veya bir ortakla anlaşmazlık yaşamamak için kendi paylarını geri almak istiyor. TTK'nın genel şartlarını sağlasa bile, şirket halka açıksa Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) izni ve duyuru yükümlülüğü gündeme gelir. Banka veya sigorta şirketi ise BDDK veya SEDDK düzenlemelerine tabidir. Bu madde, işletmenin tabi olduğu sektörel mevzuatı kontrol etmeden hareket etmemesi gerektiğini söyler. Sicil işlemleri açısından, kendi payını iktisap eden şirketin yönetim kurulu kararını ve gerekçesini ticaret siciline tescil ettirmesi ve ilan etmesi gerekebilir. SicilAI olarak bu süreçte şirketlerin özellikle güncel içerikli ve sektörel uyumlu kararlar almasını öneriyoruz; aksi halde tescil başvurusu müdürlük tarafından eksik veya mevzuata aykırı bulunabilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Özel kanun hükümlerini göz ardı etmek: Sadece TTK'ya bakarak işlem yapmak, SPK, BDDK veya Enerji Piyasası gibi düzenleyici kurumların yaptırımlarına yol açabilir.
• Genel kurul izni olmadan iktisap: TTK m. 379'a göre genel kurulun onayı olmadan yapılan iktisap, yönetim kurulu üyeleri için hukuki ve cezai sorumluluk doğurur.
• Sermaye ve yedek akçe sınırına uymamak: Şirketin serbest yedek akçeleriyle sınırlı olmayan bir geri alım, şirketin alacaklılarının haklarını ihlal eder ve şirketin iflasına zemin hazırlayabilir.
• Pay sahipleri arasında eşitsizlik yaratmak: Geri alım işleminin belirli pay sahiplerini kayırmak amacıyla yapılması, eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil eder ve iptal davalarına konu olur.
• Tescil ve ilan yükümlülüğünü ihmal etmek: İktisaba ilişkin kararını süresinde ticaret siciline bildirmeyen şirket, idari para cezası ve tescilin gecikmesinden doğan sorunlarla karşılaşabilir.