# MADDE 390
Yönetim Kurulu Karar Alma Usulleri
Resmi Kanun Metni
(1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.
(2) Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.
(3) Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
(4) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
(5) Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 390. maddesi, bir şirketin yönetim kurulunun nasıl toplanıp nasıl karar alacağını gösteren temel kuraldır. Kural olarak, esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Örneğin beş üyeli bir yönetim kurulunda toplantı yapılabilmesi için en az üç üyenin hazır bulunması gerekir. Karar alınabilmesi içinse toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun aynı yönde oy kullanması şarttır. Yani üç kişinin katıldığı bir toplantıda iki oy karar için yeterliyken, dört kişinin katıldığı toplantıda üç oy gerekir. Bu nisap kuralları, elektronik ortamda yapılan toplantılar için de aynen geçerlidir.
Maddenin ikinci fıkrası, yönetim kurulu üyelerinin vekalet yoluyla oy kullanmasını kesin olarak yasaklamıştır. Bir üye, diğer bir üyeyi temsilen oy veremez; toplantıya vekil gönderemez. Ayrıca oylar eşit çıkarsa konu gelecek toplantıya bırakılır; ikinci toplantıda da eşitlik bozulmazsa öneri reddedilmiş sayılır. Toplantı yapma imkânı olmayan durumlar için ise yazılı karar usulü öngörülmüştür: Bir üyenin yazılı önerisine, üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınarak karar verilebilir. Bu önerinin tüm üyelere iletilmiş olması ve onay belgelerinin karar defterine yapıştırılması veya imzalı bir karar metnine dönüştürülerek karar defterine işlenmesi zorunludur.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Şirketlerde en sık yaşanan sorunlardan biri, toplantı yeter sayısını bilmeden alınan kararların ticaret sicilinde reddedilmesidir. Örneğin şirket merkezinin taşınması veya yetkili imza sahiplerinin değişmesi gibi bir işlem için yönetim kurulu kararı gerektiğinde, kararın bu maddeye uygun biçimde alınmış olması şarttır. Aksi hâlde sicil memuru başvuruyu iade eder ve işlem gecikir. SicilAI platformunda karar defteri görsellerini incelerken, toplantı tutanaklarının imzalı olmasına ve karar metninin açıkça yazılmasına özellikle dikkat ediyoruz. Uygulamada özellikle az ortağın bir araya gelemediği durumlarda yazılı karar usulü pratik bir çözüm sunar. Ancak tüm üyelerin onayı tek tek alınmadan ve bu onaylar karar defterine işlenmeden karar geçerli olmaz.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Toplantı nisabına uyulmadan karar almak: Üye tam sayısının çoğunluğu toplanmadan yapılan toplantıda alınan bütün kararlar hukuken geçersizdir.
- Vekaletle oy kullanmak: Yönetim kurulu üyeleri birbirini temsilen oy kullanamaz; bu yönde alınan kararlar da geçerlilik taşımaz.
- Eşit oy hâlinde konuyu ikinci toplantıya bırakmamak: Eşitlik çıkan öneriyi doğrudan reddetmek yerine ikinci toplantıyı beklemek gerekir; ikinci toplantıda da eşitlik olursa öneri reddedilmiş sayılır.
- Yazılı karar usulünde önerinin tüm üyelere iletilmemesi: Öneri, bütün üyelere yöneltilmelidir; aksi takdirde yazılı onaylar geçerli bir karar oluşturmaz.
- Onay belgelerini karar defterine işlememek: Yazılı karar usulünde alınan onaylar, karar defterine yapıştırılmaz veya imzalı bir karar metnine dönüştürülüp deftere geçirilmezse karar varlık kazanmaz.
- Karar metnini imzalatmamak: Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlı olduğundan, sözlü kararların hukuki bir sonucu yoktur.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.