# MADDE 392
Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma Hakkı
Resmi Kanun Metni
(1) Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır.
(2) Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz.
(3) Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.
(4) Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.
(5) Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, dördüncü fıkraya göre mahkemeye başvurabilir.
(6) Yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir.
(7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. (Ek cümleler:23/5/2024-7511/15 md.) İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Bu madde, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin şirket işleri hakkında bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma haklarını güvence altına alır. Her yönetim kurulu üyesi, şirketin tüm iş ve işlemleriyle ilgili defter, kayıt, sözleşme, yazışma ve belgeleri inceleyebilir; yöneticilerden ve çalışanlardan bilgi isteyebilir. Bu talepler reddedilemez. Reddedilirse üye, konuyu iki gün içinde yönetim kuruluna taşıyabilir; kurulun da reddetmesi hâlinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme dosya üzerinden karar verir ve kararı kesindir. Ayrıca bu hak genişletilebilir ancak esas sözleşmeyle veya yönetim kurulu kararıyla kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Son fıkrada ise üyelerin yönetim kurulunu toplantıya çağırma usulü düzenlenmiştir; çoğunluğun yazılı talebi üzerine başkanın en geç otuz gün içinde toplantıyı yapması zorunludur.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Bir örnekle somutlaştıralım: Şirkette azınlıkta kalan bir yönetim kurulu üyesi, bağlı ortaklığa aktarılan tutarlarla ilgili usulsüzlük şüphesi duyar. Şirket ana sözleşmesini ve ilgili fatura dekontlarını incelemek ister; ancak yönetim kurulu başkanı bu talebi reddeder. Üye, madde kapsamında önce yönetim kuruluna başvurur, kurul da reddederse asliye ticaret mahkemesine gider. Mahkeme, dosya üzerinden inceleyerek üyenin inceleme hakkı olduğuna karar verir. Bu karar kesin olduğundan başkan belgeleri ibraz etmek zorunda kalır. Bu tür süreçlerde, şirket içi yazışmaların ve yönetim kurulu kararlarının düzenli tutulması kritik önem taşır. SicilAI gibi platformlar, yönetim kurulu kararlarının ve süreçlerin dijital ortamda izlenmesine yardımcı olarak bu tür uyuşmazlıklarda delil oluşturulmasını kolaylaştırabilir.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Yönetim kurulu başkanının veya kurulun, üyenin bilgi alma talebini keyfi şekilde reddetmesi, şirketin mahkemeye taşınmasına ve itibar kaybına yol açabilir.
- Toplantı çağrısında 30 günlük süreye uyulmaması, üyelerin doğrudan çağrı yapma hakkını doğurur; ancak bu usulün yanlış uygulanması toplantı ve karar nisaplarını geçersiz kılabilir.
- Esas sözleşmeye bilgi alma hakkını kısıtlayan hükümler koymak kanuna açıkça aykırıdır; bu hükümler batıldır ve uygulanamaz.
- Üyenin mahkemeye başvururken delilleri eksik sunması, dosya üzerinden yapılan incelemede aleyhe sonuç doğurabilir; bu nedenle belgelerin zamanında toplanması gerekir.
- Yönetim kurulu başkanının, kurulun izni olmadan toplantı dışında tek başına bilgi alamaması ve defter inceleyememesi; aksi davranış, başkanın görevini kötüye kullanması riskini ortaya çıkarır.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.