# MADDE 394
Yönetim kurulu üyelerine ödeme koşulları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 394. maddesi, bir anonim şirketin yönetim kurulu üyelerine yapılacak mali ödemelerin sınırlarını çizer. Maddeye göre; yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilmesi için bu ödemelerin mutlaka esas sözleşmede veya genel kurul kararında önceden belirlenmiş bir tutara dayanması gerekir. Başka bir deyişle, yönetim kurulu kendi kendine bir ücret veya huzur hakkı belirleyemez; bu yetki ya şirketin anayasası olan esas sözleşmeye ya da ortakların iradesini yansıtan genel kurula aittir. Madde, “tutarı belirlenmiş olmak şartıyla” ifadesiyle yalnızca ödemenin türünü değil, miktarını da şarta bağlamaktadır. Yani genel kurul “üyelerimize ücret ödenebilir” demekle yetinemez; hangi dönemde, ne kadar veya hangi hesap yöntemiyle ödeneceğini de karara bağlamalıdır. Bu düzenleme, şirket kaynaklarının keyfi kullanımını engellemeyi ve ortakların denetimini güçlendirmeyi amaçlar. Özellikle azınlık pay sahiplerinin haklarını korumak için öngörülmüş bu kural, aynı zamanda yönetim kurulu üyelerinin şirkete olan sadakat yükümlülüğüyle de uyumludur.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir anonim şirketin yönetim kurulu başkanı ve üyeleri, şirketin gündelik işleri için yoğun mesai harcayabilir. Örneğin kurucu ortakların yönettiği bir limited şirkette ortaklar genel kurulu, her yıl sonunda “yönetim kurulu üyelerine aylık 50.000 TL brüt ücret ödenmesine” karar verebilir. Bu karar, madde kapsamında geçerli bir ödeme dayanağıdır. Uygulamada en sık karşılaşılan senaryolardan biri, esas sözleşmede “üyelere huzur hakkı verilebilir” ibaresinin yer alması fakat genel kurulun toplantı başına düşen tutarı hiç belirlememesidir. Bu durumda ödeme yapılması hukuken mümkün değildir. Öte yandan şirket genel kurulu, yönetim kurulu üyelerine kârdan pay ödenmesine karar verdiğinde, bu payın nasıl hesaplanacağını da açıkça belirtmelidir; örneğin “net dönem kârının %3’ü” gibi bir oran esas sözleşmeye veya karara yazılmalıdır. Bu kararların alınmasının ardından şirket defterlerine gider kaydı yapılması ve varsa sicil başvurularında kararın noter onaylı bir örneğinin sunulması gerekir. SicilAI olarak, bu tür ödeme kararlarının hem genel kurul tutanağında hem de esas sözleşme değişikliklerinde doğru biçimde yer almasının, ileride doğabilecek ortaklık uyuşmazlıklarını önlediğini sıklıkla gözlemliyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Esas sözleşmede veya genel kurul kararında tutar belirtilmeden yapılan ödemeler, kanuna aykırı olduğu için genel kurulda iptal davasına konu olabilir ve ödenen tutarlar şirkete iade edilmek zorunda kalınabilir.
• Genel kurul kararının alınmadığı veya kararda açık bir rakam bulunmadığı hâlde yönetim kurulu üyelerine örtülü ödeme yapılması, hem vergi mevzuatı hem de TTK’nın kâr payı hükümleri açısından “örtülü kazanç dağıtımı” sayılarak cezalı vergi tarhiyatına neden olabilir.
• Yıllık kârdan pay ödemesi kararı alınırken, kanuni yedek akçeler ve geçmiş yıl zararları dikkate alınmazsa, alınan karar butlanla malul olabilir; bu durumda yönetim kurulu üyeleri şahsen sorumlu tutulabilir.
• Huzur hakkı ve ücret ödemelerinin eşitlik ilkesine aykırı şekilde yalnızca belirli üyelere yapılması, diğer üyelerin genel kurul kararının iptali için dava açmasına yol açabilir.
• Sözleşme veya kararda belirlenen tutarın emsal piyasa koşullarının çok üzerinde olması, bağlı şirket işlemleri denetiminde sorun yaratabilir ve yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesini engelleyebilir.