# MADDE 396
Yönetim Kurulu Üyeleri Rekabet Yasağı
Resmi Kanun Metni
(1) Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir.
(2) Bu haklardan birinin seçilmesi birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir.
(3) Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya yönetim kurulu üyesinin diğer bir şirkete girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve her hâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar.
(4) Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarıyla ilgili hükümler saklıdır.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Madde 396, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri için önemli bir rekabet yasağı getirir. Bu yasağın özü şudur: Bir yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan açık bir izin almadıkça, şirketin faaliyet konusuna giren ticari işlerden birini kendi adına veya bir başkasının hesabına yapamaz. Aynı şekilde, şirketin işletme konusuyla aynı tür ticari işlerle uğraşan başka bir şirkete, sorumluluğu sınırsız olacak şekilde ortak olamaz. Bu hükme aykırı davranan üye, şirkete karşı sorumlu hale gelir. Şirket bu durumda iki seçenekten birini kullanabilir: ya aykırı davranan üyeden tazminat isteyebilir ya da yapılan işlemi şirket adına yapılmış sayarak, o işlemden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava edebilir. Yani şirket, üyenin kendi hesabına yaptığı işlemi adeta "üstlenme" hakkına sahiptir. Bu seçim hakkı, ihlal eden üye dışındaki diğer yönetim kurulu üyelerine aittir.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Bir örnekle somutlaştıralım: (A) Şirketi, inşaat malzemeleri ticaretiyle uğraşan bir anonim şirkettir. Yönetim kurulu üyesi olan Ayşe Hanım, genel kuruldan izin almadan kendi adına küçük bir yapı market açar. Bu işlem, (A) Şirketi'nin işletme konusuna giren bir ticari iş türüdür. Bu durumda (A) Şirketi, Ayşe Hanım'ın açtığı yapı marketten elde ettiği kârın kendisine ait olduğunu ileri sürebilir ya da uğradığı zararı tazminat olarak talep edebilir. Benzer şekilde, Ayşe Hanım'ın başka bir inşaat şirketine sınırsız sorumlu ortak olması da yasak kapsamındadır. Genel kuruldan usulüne uygun bir izin alınmışsa bu yasak aşılmış olur. Bu iznin alınıp alınmadığı, genel kurul karar defterinde ve SicilAI gibi dijital platformlarda kayıt altına alınmalıdır. Zira uygulamada sözlü veya zımni izinler tartışma yaratır; yazılı ve tescil edilmiş bir genel kurul kararı, ispat açısından kritik önem taşır.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Genel kurul izninin usulsüz alınması: İzin kararının genel kurulda alınmaması veya karar defterine işlenmemesi, yasağın ihlali anlamına gelebilir.
- Sürelerin kaçırılması: Şirketin seçimlik hakları, ihlalin diğer üyelerce öğrenilmesinden itibaren 3 ay ve her hâlde işlemin gerçekleşmesinden itibaren 1 yıl içinde kullanılmalıdır. Bu süreler geçerse haklar zamanaşımına uğrar.
- Sınırsız sorumlu ortaklık: Yönetim kurulu üyesinin, aynı iş kolundaki bir şirkete komanditer veya kolektif ortak gibi sınırsız sorumlu olarak girmesi, çoğu zaman gözden kaçar; bu da yasağın ihlalidir.
- Menfaatlerin şirkete devri davası: Şirket, işlemi kendi adına yapılmış sayarsa, üçüncü kişilerle yapılan sözleşmelerden doğan kazançların şirkete ait olduğunu dava edebilir. Bu durum üyenin ağır bir mali risk üstlenmesine yol açar.
- Diğer sorumluluk hükümleri saklıdır: Madde 396'daki haklar kullanılsa bile, üyenin şirkete verdiği zararlar için TTK'daki genel sorumluluk hükümlerine dayanarak ayrıca tazminat istenebilir.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.