# MADDE 397
Anonim Şirket Denetim Yükümlülüğü ve Finansal Tabloların Denetimi
Resmi Kanun Metni
(1) (Değişik: 26/6/2012-6335/18 md.) Dördüncü fıkra uyarınca denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.
(2) (Değişik: 26/6/2012-6335/18 md.) Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.
(3) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.
(4) (Ek: 26/6/2012-6335/18 md.) 398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Cumhurbaşkanınca belirlenir.[52]
(5) (Ek: 28/3/2013-6455/80 md.) Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketler (…)[53] bu fıkra hükümlerine göre denetlenir. Denetime ilişkin usul ve esaslar ile bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Cumhurbaşkanınca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilere de kıyasen uygulanır.52
(6) (Ek: 28/3/2013-6455/80 md.) Beşinci fıkra kapsamında denetime tabi olduğu hâlde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 397. maddesi, anonim şirketlerin finansal tablolarının (bilanço ve gelir tablosu gibi) bağımsız denetime tabi olup olmadığını ve denetimin nasıl yapılacağını düzenler. Kısaca ifade etmek gerekirse: Kanun, bazı anonim şirketleri ve şirketler topluluğunu bağımsız denetime tabi tutar. Bu denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'na (TDS) uygun olarak yapılmalıdır. Denetimin kapsamı sadece rakamlarla sınırlı değildir; yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolarla tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetçi tarafından kontrol edilir.
Maddeye göre hangi şirketlerin denetime tabi olacağını doğrudan madde belirlemez; bu yetki Cumhurbaşkanı'na verilmiştir (4. fıkra). Ayrıca, bu kapsam dışında kalan anonim şirketler de tamamen muaf değildir; 5. fıkra uyarınca onların denetimi, Cumhurbaşkanı'nca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenir. Bu düzenleme, özellikle şirketin ölçeği, çalışan sayısı ve bilanço büyüklüğü gibi kriterlere göre belirlenir.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Diyelim ki orta ölçekli bir anonim şirketiniz var ve uygulanan kriterlere göre bağımsız denetime tabisiniz. Bu madde gereği, hazırladığınız finansal tabloları mutlaka bir bağımsız denetçiye denetletmeniz gerekir. Denetim tamamlandığında, finansal tablolarınızın başlığına denetçi görüşünü açıkça yazmalısınız. Örneğin "Bağımsız Denetimden Geçmiştir" veya "Olumlu Görüş Verilmiştir" şeklinde bir ibare eklenmelidir. Bu ibare, şirketinizin mali tablolarının güvenilir olduğunu gösteren en önemli kanıttır. Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunuz için de aynı kural geçerlidir.
Önemli bir uyarı: Eğer denetime tabi olduğunuz halde bu denetimi yaptırmazsanız, hazırladığınız finansal tablolar ve faaliyet raporu hiç düzenlenmemiş sayılır. Bu durum, genel kurulda bu tabloların görüşülüp onaylanmasını imkânsız kılar ve şirketinizin yönetim organı için hukuki sorumluluk doğurur. SicilAI olarak her zaman belirttiğimiz gibi, bu tür bürokratik süreçlerde tarihleri kaçırmamak ve denetçi seçimini zamanında yapmak, şirketinizin itibarı ve yasal uyumu için kritik önem taşır.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Denetim Yaptırmama Riski: Denetime tabi bir şirketin denetim yaptırmaması durumunda finansal tabloları yok hükmünde sayılır. Bu, genel kurul kararlarının iptali, kâr payı dağıtımının engellenmesi ve şirket yöneticilerinin sorumluluğu gibi ciddi sonuçlara yol açabilir.
- Faaliyet Raporu ile Finansal Tablo Tutarsızlığı: Denetçi, yıllık faaliyet raporundaki finansal bilgilerin bilançoyla tutarlı olmasını denetler. Şirket yönetimi tarafından hazırlanan raporlardaki küçük bir tutarsızlık bile denetim raporunda olumsuz bir görüşe veya şartlı görüşe neden olabilir.
- Denetim Sonrası Değişiklik: Denetim raporu sunulduktan sonra finansal tablolarda değişiklik yapılırsa ve bu değişiklik denetim raporunu etkileyebilecek nitelikteyse, tabloların yeniden denetlenmesi zorunludur. Bu yeniden denetim sürecini atlamak, kamuoyuna yanıltıcı bilgi sunulmasına neden olur ve ağır yaptırımlara tabidir.
- Kapsam Karışıklığı: Hangi şirketlerin 4. fıkraya göre (Cumhurbaşkanı kararı ile) hangilerinin 5. fıkraya göre (yönetmelik kapsamında) denetime tabi olduğunu karıştırmak mümkündür. Yanlış bir değerlendirme ile denetim yaptırmamak, yukarıdaki riskleri doğurur. Bu nedenle her yıl güncellenen kriterleri takip etmek şarttır.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.