# MADDE 398
Finansal Tablolar ve Faaliyet Raporu Denetimi
Resmi Kanun Metni
(1) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi; envanterin, muhasebenin ve Türkiye Denetim Standartlarının öngördüğü ölçüde iç denetimin, bu Bölüm hükümleri anlamında 378 inci madde uyarınca verilen raporların ve 397 nci maddenin birinci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimidir. Bu denetim, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini de kapsar. Denetleme, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar bağlamında, denetçilik mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirilir. Denetleme, şirketin ve topluluğun, malvarlıksal ve finansal durumunun 515 inci madde anlamında dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek şekilde yapılır.[54]
(2) Denetim;
a) Şirketin finansal tablolarının ve 397 nci maddenin birinci fıkrası ve 402 nci maddenin ikinci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun,
b) Topluluğun konsolide finansal tablolarının ve 397 nci maddenin birinci fıkrası ve 402 nci maddenin ikinci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun,
denetçinin denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle uyum içinde olup olmadığını belirtip açıklayacak şekilde yapılır.
(3) Topluluğun finansal tablolarının denetiminden sorumlu olan denetçi, topluluğun konsolide tablolarına alınan şirketlerin finansal tablolarını, özellikle konsolidasyona bağlı uyarlamaları ve mahsupları, birinci fıkra anlamında inceler; meğerki, konsolidasyona alınan şirket, kanun gereği veya böyle bir gereklilik bulunmaksızın, bu Bölüm hükümlerine uygun olarak denetlenmiş olsun. Bu istisna, merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin bu Kanunun öngördüğü denetimle eş değer bir denetime tâbî tutulmuş olması hâlinde de geçerlidir.
(4) Denetçi, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378 inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunar. Bu raporun esasları Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca belirlenir.[55]
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Madde 398, Türk Ticaret Kanunu'ndaki denetim sürecinin çerçevesini çizer. Bu madde; şirketin ve varsa topluluğun (ana şirket ve bağlı şirketlerin) finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun nasıl ve hangi kapsamda denetleneceğini düzenler. Denetimin kapsamına yalnızca rakamlar girmez; aynı zamanda envanterin doğruluğu, muhasebe kayıtlarının usule uygunluğu, iç denetim sisteminin etkinliği ve 378. madde kapsamında şirketi tehdit eden risklerin erken tespiti için kurulan sistemin varlığı ve işleyişi de dahildir. Denetçi, ayrıca finansal tabloların, kanuna, esas sözleşmeye ve Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun hazırlanıp hazırlanmadığını inceler. Önemli bir nokta da "dürüst resim ilkesi"dir; denetçi, şirketin malvarlıksal ve finansal durumunun gerçeği dürüstçe yansıtıp yansıtmadığını denetler. Eğer şirketin ve topluluğun finansal tabloları arasında bir tutarsızlık varsa, denetçi bunu açıkça raporlar. Denetçi ayrıca risk yönetim sistemi ve yetkili komiteye ilişkin ayrı bir rapor hazırlayarak denetim raporuyla birlikte yönetim kuruluna sunar.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Bu madde, şirket sahipleri ve yöneticileri için şu anlama gelir: Denetim, yalnızca bir mali müşavir veya bağımsız denetçinin gelip "rakamlar doğru" demesinden ibaret değildir. Denetçi; şirketin risk yönetimini, iç kontrol mekanizmalarını ve yönetim kurulu kararlarının faaliyet raporuna doğru yansıyıp yansımadığını da sorgular. Örneğin, şirketiniz bir riskle karşı karşıyaysa ve yönetim kurulu bu riski yönetmek için 378. maddedeki gibi bir erken uyarı sistemi kurmadıysa, denetçi bu durumu denetim raporunda belirtecektir. Bu rapor, şirketin kredi başvurularında, kamu ihale süreçlerinde veya yatırımcı görüşmelerinde karşınıza çıkabilir. Ayrıca, bir topluluk yapınız varsa (holding gibi), konsolide finansal tablolarınızın da denetçi tarafından incelenmesi gerekir. Denetçi, yurt dışındaki bağlı ortaklıkların denetiminin eşdeğer standartlarda yapılıp yapılmadığını da değerlendirir. SicilAI olarak, şirket kuruluş ve genel kurul işlemlerinde bu denetim raporlarının sicil dosyalarında tamamlayıcı belge niteliğinde olduğunu hatırlatmak isteriz.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Finansal tablolar ile faaliyet raporu arasındaki tutarsızlıklar denetçi tarafından tespit edilirse, bu durum rapora "olumsuz görüş" veya "şartlı görüş" olarak yansır. Bu, şirketin itibarına gölge düşürür.
- Yönetim kurulunun risk yönetimi sistemini kurmamış olması veya 378. madde kapsamındaki raporların düzenlenmemesi, denetçinin ayrı bir risk raporu hazırlamasına ve bu raporun olumsuz değerlendirmeler içermesine yol açar.
- Denetimin etik kurallara ve Türkiye Denetim Standartlarına uygun yürütülmemesi, denetim raporunun geçerliliğini tartışmalı hale getirir. Bu nedenle denetçi seçiminde titiz davranılmalıdır.
- Konsolidasyona dahil edilen şirketlerin finansal tablolarının denetlenmemiş olması istisnası kötüye kullanılmamalıdır; aksi halde topluluk genelinde yanıltıcı finansal raporlama ortaya çıkabilir.
- Denetçinin özen yükümlülüğünü ihlal etmesi durumunda hem denetçi hem de şirket yönetimi hukuki ve cezai sorumlulukla karşı karşıya kalabilir.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.