# MADDE 402
Denetim Raporu İçerik ve Şartları
Resmi Kanun Metni
(1) Denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış ve geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış, finansal tabloları konu alan bir rapor düzenler.
(2) Bundan başka ayrı bir rapor hâlinde, yönetim kurulunun, şirketin veya topluluğun durumu hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan irdelemeleri, denetçi tarafından, finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu açısından değerlendirilir.
(3) Denetçi, değerlendirme yaparken şirketin, denetliyorsa ana şirket ile topluluğun finansal tablolarını esas alır. Raporda öncelikle, şirketin ve topluluğun finansal durumuna dair yönetim kurulunun değerlendirmesi hakkında görüş açıklanır. Bu görüşte, özellikle şirketin ve ana şirketin finansal tablolarının denetimi bağlamında, şirketin ve topluluğun varlığını sürdürebilmesine ve gelecekteki gelişmesine ilişkin analiz yanında, şirket yönetim kurulunun raporu ile topluluk yıllık faaliyet raporu bu belgelerin verdiği olanak ölçüsünde şirketin finansal durumu irdelenir.
(4) Denetim raporunun esas bölümünde;
a) Defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal tablolarının, kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı,
b) Yönetim kurulunun denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları yapıp yapmadığı ve belgeleri verip vermediği,
açıkça ifade edilir.
(5) Ayrıca, finansal tablolar ile bunların dayanağı olan defterlerin;
a) Öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı,
b) Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı,
belirtilir.
(6) Denetim çerçevesinde, 398 inci maddenin dördüncü fıkrası uyarınca bir değerlendirme yapılmışsa, bunun sonucu ayrı bir raporda gösterilir.
(7) Denetçi, raporunu imzalar ve yönetim kuruluna sunar.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Bu madde, bağımsız denetçinin hazırlayacağı denetim raporunun içeriğini, sınırlarını ve sunum düzenini belirler. Denetçi, yaptığı denetimin türünü, kapsamını, niteliğini ve ulaştığı sonuçları açık, anlaşılır ve basit bir dille raporlamak zorundadır. Finansal tablolar geçmiş yıl rakamlarıyla karşılaştırmalı olarak verilmeli; böylece şirketin bir önceki yıla göre nasıl bir değişim gösterdiği okuyan herkes tarafından görülebilmelidir.
Madde kapsamında iki ayrı rapor düzeni vardır. Birincisi, finansal tabloları denetleyen rapordur. İkincisi ise yönetim kurulunun hazırladığı yıllık faaliyet raporunun ayrıca değerlendirilmesidir. Denetçi, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporundaki açıklamalarının finansal tablolarla tutarlı olup olmadığını ve gerçeği dürüstçe yansıtıp yansıtmadığını inceler. Şirketin veya varsa topluluğun varlığını sürdürebilmesi, gelecekteki gelişimi ve finansal durumu hakkındaki analizler de raporda görüş olarak ortaya konur.
Denetim raporunun asıl bölümünde; defter tutma düzeninin kanuna ve esas sözleşmeye uygun olup olmadığı, finansal tabloların ve topluluk finansal tablolarının bu hükümlere uygun hazırlanıp hazırlanmadığı, yönetim kurulunun denetçinin istediği bilgi ve belgeleri eksiksiz verip vermediği açık dilde yazılır. Ayrıca, defterlerin öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı ve Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde şirketin malvarlığını, finansal durumunu ve kârlılığını dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı da raporda belirtilmelidir. Denetçi, raporunu imzalamadan yönetim kuruluna sunamaz.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Bu madde, bağımsız denetime tabi anonim ve limited şirketlerin genel kurul sürecinde doğrudan gündeme gelir. Bir anonim şirkette genel kurul toplantısı yapılacaksa, denetçinin bu raporu imzalamış ve yönetim kuruluna sunmuş olması beklenir. Rapor, genel kurulda finansal tabloların onaylanmasının en temel dayanağıdır. Eğer denetçi raporda defterlerin TMS’ye uygun tutulmadığını veya yönetim kurulunun denetimle ilgili belgeleri vermediğini açıkça yazmışsa, genel kurulun finansal tabloları aynen onaylaması pratikte mümkün olmaz.
SicilAI olarak şirket yöneticilerine tavsiyemiz; genel kurul çağrısından önce denetim raporunun tamamlanıp tamamlanmadığını mutlaka kontrol etmeleridir. Çünkü raporun eksik olduğu bir genel kurulda alınan kararlar sonradan iptal davasına konu olabilir. Ayrıca topluluk şirketleri için konsolide finansal tabloların ana şirket ile birlikte değerlendirilmesi gerektiği unutulmamalıdır.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Denetim raporunun geçmiş yıl karşılaştırması yapılmadan düzenlenmesi; bu durum raporun şeklen eksik sayılmasına yol açar.
- Yönetim kurulu faaliyet raporu ile finansal tablo denetiminin tek rapora sıkıştırılması; madde, ayrı rapor düzenlenmesini emrettiği için bu hatalı birleştirme geçerliliği tartışmalı hâle getirir.
- Denetçinin, yönetim kurulu belgeleri vermesine rağmen bunları maddeye rağmen raporda açıkça dile getirmemesi veya uygunluk değerlendirmesi yapmadan görüş bildirmesi.
- 398 inci maddenin dördüncü fıkrası uyarınca yapılan risk değerlendirmesinin ayrı raporda gösterilmemesi; imzasız ya da tek imzalı sunulan raporun hukuken sonuç doğurmaması.
- Esas sözleşmedeki finansal raporlama hükümlerine aykırı tablolar hakkında denetçinin olumlu görüş yazması; bu durum hem şirket ortaklarına hem de denetçiye karşı ciddi hukuki ve cezai sorumluluk doğurur.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.