# MADDE 403
Denetçi Görüş Yazısı Türleri TTK 403
Resmi Kanun Metni
(1) Denetçi, denetimin sonucunu görüş yazısında açıklar. Bu yazı, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar çerçevesinde, denetimin konusu, türü, niteliği ve kapsamı yanında denetçinin değerlendirmelerini de içerir. Denetçi, olumlu görüş verdiği takdirde yazısında, öncelikle 398 inci madde ve Türkiye Denetim Standartları uyarınca yapılan denetimde, Türkiye Muhasebe Standartları ve diğer gereklilikler bakımından herhangi bir aykırılığa rastlanmadığını; denetim sırasında elde edilen bilgilerine göre, şirketin veya topluluğun finansal tablolarının doğru olduğunu, malvarlığı ile finansal duruma ve kârlılığa ilişkin resmin gerçeğe uygun bulunduğunu ve tabloların bunu dürüst bir şekilde yansıttığını belirtir.
(2) Görüş yazısında, yönetim kurulunun finansal tablolara ilişkin konular bakımından sorumluluğunu gerektirecek bir sebebin mevcut olmadığına, varsa buna işaret edilir. Görüş Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği şekilde ve herkesin anlayabileceği bir dille yazılır.
(3) Çekinceleri varsa denetçi, olumlu görüş yazısını sınırlandırabilir veya olumsuz görüş verebilir. Sınırlandırılmış olumlu görüş, finansal tabloların şirketin yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve bu aykırılıkların tablolarda açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği sınırlandırılmış olumlu görüş yazısında açıkça gösterilir.
(4) Şirket defterlerinde, denetlemenin bu Bölüm hükümlerine uygun bir şekilde yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması hâlinde denetçi, bunları ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile, gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir. Kaçınma olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, kaçınmanın sebep ve usulü ile buna dair gerekçenin esaslarını bir tebliğ ile düzenler.
(5) (Değişik: 26/6/2012-6335/20 md.) Olumsuz görüş yazılan hâllerde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. Sınırlı olumlu görüş verilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar.
(6) (Ek: 20/11/2017-KHK-696/109 md.; Aynen kabul: 1/2/2018-7079/102 md.) Terör örgütlerine aidiyeti, iltisakı veya irtibatı nedeniyle 5271 sayılı Kanunun 133 üncü maddesi uyarınca kayyım atanmasına karar verilen şirketlerde beşinci fıkra hükümleri kayyımın görevi devam ettiği müddetçe uygulanmaz.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Bu madde, bağımsız denetçinin şirketin finansal tabloları hakkında yapacağı denetimin sonucunu nasıl açıklayacağını düzenler. Denetçi, incelemesini tamamladıktan sonra bir "görüş yazısı" hazırlar. Bu yazı; denetimin konusunu, türünü, kapsamını ve denetçinin değerlendirmelerini içerir. Yazı, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) esaslarına göre herkesin anlayabileceği sade bir dille kaleme alınır. Denetçi, finansal tablolar doğru ve dürüst bir resim sunuyorsa olumlu görüş verir. Tablolarda düzeltilebilir nitelikte, kapsamlı olmayan hatalar varsa sınırlandırılmış olumlu görüş; tablolar gerçeği yansıtmıyorsa olumsuz görüş verir. Şayet denetim yapılmasına imkân vermeyecek belirsizlikler veya şirketin koyduğu önemli kısıtlamalar varsa denetçi, gerekçesini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir. Bu kaçınma da hukuken olumsuz görüşle aynı sonuçları doğurur.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Bir anonim şirket düşünün. Yıl sonu denetimi yapılmış ve denetçi, şirketin defterlerinin gerçeği yansıtmadığı kanaatine varmıştır. Denetçi olumsuz görüş yazarsa, bu yazının yönetim kuruluna tesliminden itibaren 4 iş günü içinde yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırmak zorundadır. Genel kurul, yeni bir yönetim kurulu seçer. Seçilen yeni yönetim, 6 ay içinde kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tabloları hazırlatıp denetleme raporuyla birlikte genel kurula sunmakla yükümlüdür. Eğer görüş sınırlı olumlu ise, genel kurul gerekli önlemleri ve düzeltmeleri karara bağlar. Özellikle şirket ortakları açısından bu süreç, yönetim değişikliği ve şeffaflık açısından hayati önem taşır. Ayrıca terör örgütleriyle iltisakı nedeniyle kayyım atanan şirketlerde bu zorunlu yönetim değişimi kayyımın görevi süresince uygulanmaz. Sicil işlemlerinde bu tür denetim sonuçları, ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gereken yönetim değişikliklerini tetikleyebilir. Süreçlerin doğru takibi ve beyan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi için SicilAI üzerinden güncel mevzuat akışını takip etmenizi öneririz.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Kaçınmanın sonucu: Denetçinin görüş vermekten kaçınması, çoğu yönetim kurulunun hafife aldığı bir durumdur. Hâlbuki kaçınma, olumsuz görüşle aynı sonuçları doğurur ve yönetim kurulunun görevden düşme sürecini başlatır.
- 4 iş günü süresi kaçırılabilir: Olumsuz görüşün teslim alınmasından itibaren yönetim kurulu, 4 iş günü içinde genel kurulu çağırmak zorundadır. Bu sürenin kaçırılması, yönetim kurulu üyeleri için hukuki sorumluluk doğurur ve maddi tazminat riski yaratır.
- Yeniden seçim yanılgısı: Esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa, genel kurul eski yönetim kurulu üyelerini yeniden seçebilir. Ancak şirket ortakları bu esas sözleşme hükmünü bilmeden, otomatik olarak yönetimin değişeceğini varsayıp gerekli önlemleri almayabilir.
- Sınırlı olumlu görüşte pasif kalma: Sınırlı olumlu görüş verilen hâllerde genel kurulun gerekli önlem ve düzeltmeleri karara bağlaması gerekir. Bunun yapılmaması, sonraki dönemlerde denetim raporlarının sürekli sınırlı çıkmasına ve şirketin itibarının zedelenmesine yol açar.
- Görüş yazısının esaslara aykırılığı: Görüş yazısının KGK esaslarına uygun ve anlaşılır bir dille yazılmaması, denetçinin sorumluluğunu gündeme getirir; ayrıca yazıya itiraz edilmesine ve süreçlerin uzamasına neden olabilir.
- Kayyım istisnasının göz ardı edilmesi: Kayyım atanan şirketlerde beşinci fıkra hükümleri uygulanmaz. Bu istisnayı bilmeyen kayyım veya şirket yöneticileri gereksiz yere genel kurul toplayıp süreci uzatabilir.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.