# MADDE 408
Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri

Resmi Kanun Metni

(1) Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır.

(2) Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez:

a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi.

b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.

c) (Değişik: 26/6/2012-6335/22 md.) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması.

d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.

e) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi.

f) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.

(3) Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

Yasal ve Önemli Uyarı Bu sayfadaki mevzuat metinleri ve yapay zeka özetleri yalnızca bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık veya resmi yönlendirme niteliği taşımaz. Ticaret Sicil süreçlerinizde olası eksiklikleri önceden tespit etmek için evraklarınızı SicilAI analiz motorunda kontrol edebilirsiniz; ancak nihai işlemlerinizde güncel mevzuatı ve profesyonel hukuki desteği esas almanız önerilir.

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, anonim şirketin en yetkili organı olan genel kurulun hangi konularda karar alabileceğini ve bu kararların neden başka bir organa devredilemeyeceğini düzenler. Şirket sahiplerinin ortak iradelerini doğrudan yansıtan bir yönetim mekanizmasıdır. Maddenin ikinci fıkrasında sayılan yetkiler "devredilemez" olduğu için, bu yetkiler yönetim kuruluna, müdürlere veya herhangi bir komiteye bırakılamaz; mutlaka pay sahiplerinin toplanması ve oy çokluğu ile karar alması gerekir.

Bu kararlar; esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve azli, denetçi seçimi, finansal tabloların onaylanması, kâr payı dağıtımı, şirketin feshi ve önemli ölçüdeki malvarlığının satışı gibi şirketin "can damarı" niteliğindeki işlemlerdir. Ayrıca tek pay sahipli anonim şirketlerde, tek ortak genel kurulun tüm yetkilerini kullanabilir; ancak bu ortağın alacağı kararların geçerli olması için yazılı şekilde yapılması şarttır. Sözlü veya zımni kararlar hukuken sonuç doğurmaz.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir anonim şirketin ortakları, şirketin ana üretim tesisini büyük bir bedelle satmak istediğinde yönetim kurulu tek başına karar veremez. Önce genel kurul toplantısı çağrısı yapılır, gündemde "önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı" maddesi yer alır ve ortakların onayına sunulur. Ancak bu onay çıktıktan sonra satış sözleşmesi imzalanabilir. Benzer şekilde yeni ortak almak için sermaye artırımı yapılacaksa, esas sözleşmenin değiştirilmesi gerekir; bu değişiklik genel kurulda kabul edilmeli ve ticaret siciline tescil ettirilmelidir. Bu tescil işlemi sırasında sicil müdürlüğü, genel kurulun toplantı tutanağını ve kararın usulüne uygun alındığını kontrol eder.

Kâr dağıtımı da yönetim kurulunun insiyatifine bırakılmamıştır. Yönetim kurulu yıllık kârı ve dağıtım önerisini genel kurula sunar; ortakların onayı olmadan kâr payı ödenemez. Özellikle tek ortaklı bir şirkette ise ortak, genel kurul kararını yazılı olarak almalı ve bu yazılı kararı şirket defterlerinde saklamalıdır. Aksi halde karar yok hükmünde sayılır. SicilAI platformu olarak bu süreçlerde en çok karşılaşılan hatanın, genel kurul kararı alınmadan şirketin kaderini belirleyen işlemlerin yapılması olduğunu görüyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

Genel kurul çağrısı yapılmadan veya gündemde bulunmayan bir konuda karar alınması, kararın iptal edilebilmesine yol açar.
Devredilemez yetkilerin (örneğin kâr dağıtımı) yönetim kurulu kararıyla yapılması, kararı geçersiz kılar ve şirket ile yönetim kurulu üyelerini hukuki sorumluluk altına sokar.
Tek pay sahipli şirketlerde yazılı genel kurul kararı alınmaması, yapılan işlemin butlanına (kesin hükümsüzlük) neden olur.
"Önemli miktarda şirket varlığının satışı" kapsamında olan bir satışın, genel kurul onayına sunulmaması; satışın iptali ve uğranılan zararın tazmini ile sonuçlanabilir.
Finansal tabloların onaylanmaması veya eksik onaylanması, ibra kararının geçersizliğine ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun devam etmesine neden olur.

Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?

Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.

Yapay Zeka Motorunu Çalıştır

İşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.

Ticaret Sicil AI Asistanı