# MADDE 410
Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Yetkisi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 410. maddesi, genel kurulun kim tarafından ve hangi şartlarda toplantıya çağrılabileceğini düzenler. Birinci fıkraya göre, yönetim kurulunun görev süresi dolmuş olsa bile genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi devam eder. Yani yönetim kurulu üyelerinin seçim süresi bitmiş olması, onların şirketi yönetme ve genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırma yetkisini ortadan kaldırmaz. Ayrıca tasfiye halindeki şirketlerde tasfiye memurları da yalnızca tasfiye ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilir. İkinci fıkra ise daha kritik bir durumu ele alır: Yönetim kurulu hiç toplanamıyorsa, toplantı nisabı oluşamıyorsa veya yönetim kurulu üyelerinin tamamı görevden ayrılmış ya da engellenmişse, doğrudan doğruya tek bir pay sahibi mahkemeden izin almak şartıyla genel kurulu çağırabilir. Mahkemenin bu konudaki kararı kesindir; yani itiraz veya temyiz yolu kapalıdır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Gerçek hayatta bu madde özellikle şirketin yönetim krizine girdiği dönemlerde hayati önem taşır. Örneğin iki ortaklı bir limited şirkette yönetim kurulu üyeleri istifa etmiş veya vefat etmişse, ortada şirketi temsil edecek kimse kalmaz. Yeni yönetim kurulu seçmek için genel kurulun toplanması gerekir; ancak toplantıya çağrı yetkisi de yönetim kurulundadır. Buradaki kısır döngüyü kırmak için pay sahibi, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine başvurup genel kurulu toplantıya çağırma izni alır. Mahkeme, pay sahibine genel kurulu bizzat çağırma yetkisi tanıyan bir karar verir. Bu karar ve yapılacak çağrı, ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Ardından genel kurul toplanır, yeni yönetim kurulu seçilir ve şirket faaliyetine kaldığı yerden devam eder. Sicil işlemlerinde bu sürecin en kritik noktası, mahkeme izninin alınmış olduğunu gösteren karar örneğinin ve çağrı metninin tescil başvurusuna eksiksiz eklenmesidir. SicilAI olarak sıkça karşılaştığımız hatalardan biri, mahkeme izni alınmadan yapılan çağrılarla genel kurul toplanması ve bu toplantıda alınan kararların tescilinin istenmesidir. Bu tür bir işlem, baştan itibaren geçersiz sayılır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Mahkeme izni olmadan tek pay sahibinin çağrı yapması: Bu durumda yapılan çağrı geçersizdir. Toplantıda alınan tüm kararlar yok hükmündedir (butlan) ve ticaret sicili müdürlüğü tescil talebini reddedecektir.
• Yönetim kurulu süresi doldu diye çağrı yapmamak: Görev süresi dolan yönetim kurulu hâlâ genel kurulu çağırma yetkisine sahiptir. Sürenin dolduğu gerekçesiyle toplantı yapılmazsa şirket yönetilemez hale gelebilir ve denetim organları veya ortaklar ağır zarar görebilir.
• Mahkeme kararının kesin olduğunun unutulması: İkinci fıkraya göre verilen izin kararına karşı kanun yolu kapalıdır. Bu nedenle başvuru sırasında sunulan belgelerin eksiksiz ve hukuka uygun olması büyük önem taşır; aksi halde telafisi mümkün olmayan bir ret kararı ile karşılaşılabilir.
• Çağrı usulüne riayet edilmemesi: Mahkeme izni alınsa bile genel kurul çağrısının kanunda öngörülen sürelerde ve usulde (ilan, taahhütlü mektup, e-postalı bildirim gibi) yapılması gerekir. Aksi halde alınan kararlar iptal davasına konu olabilir.
• Tasfiye memurlarının yetki aşımı: Tasfiye memurları yalnızca tasfiye ile ilgili konularda genel kurulu çağırabilir. Tasfiye dışı bir konu için çağrı yapmaları hukuka aykırıdır ve alınan kararlar geçersiz sayılır.