# MADDE 411
Azınlık Pay Sahibi Genel Kurul Çağrı Hakkı
Resmi Kanun Metni
(1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.
(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.
(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.
(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 411. maddesi, azınlıkta kalan ortaklara (pay sahiplerine) şirket yönetimini harekete geçirme gücü verir. Şirketin sermayesinin en az onda birine (halka açık şirketlerde yirmide birine) sahip olan ortaklar, yönetim kuruluna yazılı olarak başvurarak genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteyebilir. Bu başvuruda, toplantıya neden ihtiyaç duyulduğunu açıklayan gerekçeler ve görüşülecek gündem maddeleri açıkça belirtilmelidir. Ayrıca şirketin ana sözleşmesi (esas sözleşme) ile bu oran daha da düşürülebilir; yani daha az paya sahip ortaklara da bu hak tanınabilir. Bu düzenleme, azınlık ortakların şirket yönetiminde etkisizleştirilmesini önleyen temel bir koruma mekanizmasıdır.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Bir şirket ortağı olduğunuzu ve yönetim kurulunun şeffaf davranmadığını, kâr dağıtımı yapmadığını veya şirketi zarara sürüklediğini düşünün. Diyelim ki şirket sermayesi 1.000.000 TL ve siz 150.000 TL'lik paya sahipsiniz. Sermayenin %15'ine sahip olduğunuz için bu madde kapsamında genel kurulu toplantıya çağırma hakkınız var. Noter aracılığıyla yönetim kuruluna gerekçeli ve gündemli bir yazı gönderirsiniz. Yazının, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanması için gereken ilan ücretinin yatırılmasından önce yönetim kuruluna ulaşması kritiktir; aksi halde isteminiz zamanında yapılmış sayılmaz. Yönetim kurulu istemi kabul ederse 45 gün içinde genel kurulu toplamak zorundadır. Kabul etmezse, siz ve diğer azınlık ortaklar kendiniz genel kurulu toplantıya çağırabilirsiniz. Sicil işlemleri açısından bu süreç, genel kurul kararlarının ticaret siciline tescil ve ilan edilmesiyle devam eder. SicilAI üzerinden bu süreçte hangi belgelerin gerekli olduğunu ve tescil prosedürlerini takip edebilirsiniz.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Noter şartını atlamak: Çağrı istemi mutlaka noter aracılığıyla yapılmalıdır. Elden veya e-posta ile yapılan başvurular hukuken geçersizdir.
- Gerekçe ve gündem eksikliği: İstemde bulunurken somut gerekçeler ve gündem maddeleri yazılmazsa, yönetim kurulu istemi reddedebilir ve bu ret hukuken geçerli olur.
- Süre hesabı hatası: İlan ücretinin yatırıldığı tarihten önce istemin yönetim kuruluna ulaşmış olması gerekir. Bu süreyi kaçırmak, tüm sürecin baştan başlamasına yol açar.
- Oran hesaplamasını yanlış yapmak: Halka açık şirketlerde %5, halka açık olmayanlarda %10 eşiği dikkate alınmalıdır. Ayrıca esas sözleşmede daha düşük bir oran öngörülmüş olabileceği unutulmamalıdır.
- Yönetim kurulunun hareketsiz kalması: Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği halde 45 gün içinde toplantı yapmazsa veya hiç yanıt vermezse, azınlık pay sahiplerinin kendi başlarına çağrı yapma hakları doğar; bu hakkın süresinde ve usulüne uygun kullanılmaması durumunda hak kaybı yaşanır.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.