# MADDE 421
Esas Sözleşme Değişikliği Karar Nisapları Rehberi
Resmi Kanun Metni
(1) Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.
(2) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır:
a) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar.
b) Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar.
(3) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır:
a) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi.
b) İmtiyazlı pay oluşturulması.
c) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.
(4) İkinci ve üçüncü fıkralarda öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.
(5) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, aşağıdaki konularda karar alınabilmesi için, yapılacak genel kurul toplantılarında, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa, 418 inci maddedeki toplantı nisabı uygulanır:
a) Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri.
b) Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar.
(6) İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla bağlı değildirler.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Bu madde, limited ve anonim şirketlerde genel kurulun esas sözleşme (şirket ana sözleşmesi) değişikliği kararlarını hangi oy çokluğu ve hangi toplantı yeter sayısıyla (nisap) alabileceğini düzenler. Şirket sahipleri için bu, "sermayenin ne kadarı toplanmazsa ve kaç oy alınmazsa ana sözleşme değiştirilemez" demektir. Maddenin ilk fıkrası genel kuralı koyar: Ana sözleşme değişikliği için ilk toplantıda şirket sermayesinin en az yarısının temsil edilmesi ve toplantıda bulunan oyların çoğunluğuyla karar alınması gerekir. Bu çoğunluk sağlanamazsa bir ay içinde ikinci toplantı yapılabilir; ikinci toplantıda nisap, sermayenin en az üçte biridir. Ancak madde, kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm varsa bu genel kuralın uygulanmayacağını belirtir. Yani şirket sözleşmesiyle daha ağır nisap şartları getirilebilir, ama daha hafif (kolaylaştırıcı) nisaplar öngörülemez. İlk fıkrada geçen "nispî çoğunluğu öngören" ifadesi, toplantıda mevcut oyların çoğunluğu yerine daha düşük bir oranın kabul edilemeyeceği anlamına gelir. Maddenin ikinci fıkrası ise iki istisnai durumda oybirliği arar: bilanço zararlarının kapatılması için pay sahiplerine ek yükümlülük (ödeme) getirilmesi ve şirket merkezinin yurt dışına taşınması. Bu tür köklü kararların, şirketin tüm pay sahiplerinin rızası olmadan alınamayacağı hükme bağlanmıştır.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Bir şirkette işletme konusunu tamamen değiştirmek, örneğin inşaat işinden yazılım işine geçmek, yalnızca toplantıya katılanların oy çokluğuyla olmaz. Maddenin üçüncü fıkrasına göre bu tür bir değişiklik için şirket sermayesinin en az %75'ini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir. Aynı şekilde, imtiyazlı pay oluşturulması veya nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması da %75 çoğunluk gerektirir. Bu oranın ikinci toplantıda da düşürülemeyeceği dördüncü fıkrada açıkça belirtilmiştir. Sicil işlemleri açısından, genel kurul kararının tescil edilebilmesi için toplantıda bu nisaplara uyulduğunun noter veya ticaret sicili memurluğunca denetlendiğini unutmamak gerekir. Halka açık şirketlerde ise beşinci fıkra istisna getirir; pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, sermaye artırımı veya birleşme gibi konularda (esas sözleşmede aksine hüküm yoksa) 418. maddedeki daha düşük toplantı nisabı uygulanabilir. Bu da halka açık şirketlerin geniş pay sahibi tabanı nedeniyle daha esnek bir rejime tabi tutulduğunu gösterir. Son olarak, altıncı fıkra önemli bir koruma sağlar: İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulması kararına olumsuz oy veren nama yazılı pay sahipleri, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren altı ay boyunca payların devrine ilişkin sözleşmedeki kısıtlamalarla bağlı değildir. Yani bu pay sahipleri, şirkette kilitli kalmak istemiyorsa paylarını serbestçe devredebilir. SicilAI olarak, bu tür kararlarda alınacak genel kurul tutanaklarında hangi fıkraya göre karar alındığının ve gerekli nisabın açıkça yazılmasının ileride doğabilecek tescil ihtilaflarını önlediğini vurguluyoruz.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Nisap hesabında hata: İlk toplantıda sermayenin yarısının bulunmaması halinde ikinci toplantıya geçerken bir aylık süreye uyulmazsa ve üçte birlik nisap eksik hesaplanırsa karar geçersiz olur.
- Oybirliği gereken konuların genel kurulda "adî çoğunlukla" geçirilmesi: Özellikle bilanço zararının kapatılması için ek yükümlülük getiren kararlarda bir tek pay sahibinin bile ret oyu kararı düşürür.
- %75 şartının göz ardı edilmesi: İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturma kararlarında, toplantıda mevcut oyların çoğunluğu yeterli sanılır; ancak kanun sermayenin %75'inin olumlu oyunu zorunlu kılar, bu oran sağlanmazsa karar yok hükmündedir.
- İkinci toplantıda nisabı düşürme girişimi: 3. fıkradaki %75 nisabı, ikinci toplantıda dahi düşürülemez; aksi yöndeki esas sözleşme hükümleri geçersizdir.
- Devir kısıtlamasından yararlanma süresinin kaçırılması: Olumsuz oy kullanan nama yazılı pay sahipleri, kararın Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren 6 ay içinde payını devretmezse bu hakkı kaybolur.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.