# MADDE 426
Pay Sahipliği Haklarının Kullanımı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 426, anonim şirketlerde pay sahipliğinden doğan hakların (oy kullanma, temettü alma, genel kurula katılma, bilgi alma gibi) kim tarafından ve hangi şartlarla kullanılacağını belirler. Burada üç farklı durum ayrımı yapılmıştır. Birincisi; henüz senede bağlanmamış paylar, nama yazılı pay senetleri ve ilmühaberler bakımından yetkili kişi, pay defterinde kayıtlı görünen pay sahibidir. Şirket, kendisine karşı ileri sürülecek haklarda bu kayda güvenebilir. İkincisi; pay sahibi, bu haklarını yazılı olarak yetkilendirdiği bir temsilci veya vekil aracılığıyla da kullanabilir. Ancak yetkinin mutlaka yazılı olması gerekir; sözlü talimat veya zımni yetki bu kapsamda geçerli değildir. Üçüncüsü; hamiline yazılı pay senedi söz konusu olduğunda, senedin zilyedi olduğunu ispat eden ve durumu Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilen kişi şirkete karşı pay sahibi kabul edilir. Bu düzenleme, şirketin hangi kişiyle muhatap olacağını netleştirerek pay sahipliği uyuşmazlıklarının önüne geçmeyi amaçlar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örneğin bir anonim şirket kurulduğunda pay senetleri hemen bastırılmaz; ortaklık pay defterindeki kayıtlarla belirlenir. Bir ortak hissesini devrettiğinde, sadece devir sözleşmesi imzalamak yeterli değildir. Devralan kişinin pay defterine işlenmesi gerekir; aksi hâlde şirket, eski pay sahibini hâlâ hak sahibi olarak görür ve genel kurulda oy kullanan, temettü alan eski ortak olur. Nama yazılı paylarda ise pay sahibi, genel kurulda oy kullanmak için bir vekil görevlendirebilir; ancak vekilin elinde, kapsamı açıkça yazılmış bir yetki belgesi bulunmalıdır. Hamiline yazılı pay senetlerinde ise senedi fiziken elinde bulunduran kişi, MKK kaydıyla birlikte şirkete başvurduğunda haklarını kullanabilir. Bu noktada pay defteri ve yetki belgelerinin düzenli takibi kritik önem taşır. SicilAI platformu, pay defteri kayıtlarını, devir işlemlerini ve genel kurul öncesi yetki belgelerini dijital ortamda izleyerek işletmelerin bu süreçlerde yaşadığı bürokratik karmaşayı ve kayıt hatalarını en aza indirir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Pay defteri güncel tutulmazsa, hisse devralan kişi şirkete karşı haklarını ileri süremez; bu durumda genel kurul kararlarına itiraz hakkı ve temettü alacağı ciddi şekilde riske girer.
• Vekile verilen yetki belgesi yazılı değilse veya kapsamı açıkça belirtilmemişse, şirket vekilin oyunu reddedebilir; bu da genel kurulda alınan kararların sonradan iptal edilmesine yol açabilir.
• Hamiline yazılı pay senedinde, senedin zilyetliği tek başına yeterli değildir; MKK’ya bildirim yapılmadıysa, kişi şirkete karşı pay sahipliği haklarını kullanamaz.
• Yetki belgesinin süresi dolmuş veya tek bir işlemle sınırlı olduğu hâlde genel kurulun tamamında vekalet kullanılırsa, bu işlem yetkisiz temsil sayılır ve şirket ile pay sahibi arasında uyuşmazlık doğurur.