# MADDE 428
Genel Kurulda Temsilci ile Oy Hakkı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 428. maddesi; anonim şirket pay sahiplerinin (ortakların) genel kurula katılmasını ve oy hakkını ister bizzat ister temsilci aracılığıyla kullanabilmesini düzenler. Maddenin getirdiği en önemli yenilik, temsilcinin mutlaka pay sahibi olması şartının kaldırılmış olmasıdır. Bir başka deyişle ortak; avukatını, muhasebecisini, aile bireyini veya tamamen üçüncü bir kişiyi genel kurulda kendisini temsil etmek üzere yetkilendirebilir. Temsil yetkisi, kural olarak yazılı bir belgeyle verilir ve temsilci, bu yetkiyi kullanırken ortağın verdiği açık talimatlara bağlıdır. Temsilcinin talimata aykırı oy kullanması, tek başına genel kurul kararını geçersiz kılmaz; ancak temsilci, ortaya çıkan zarardan sorumlu tutulabilir. Bu madde, ortağın iradesi ile temsilcinin işlemi arasındaki dengeyi koruyan temel bir güvence oluşturur.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Uygulamada en çok karşılaşılan senaryo şudur: Şirket ortağı yurt dışındadır veya aynı gün birden fazla şirketin genel kurulu vardır. Ortak, genel kurula katılamayacağını düşünüp toplantıyı kaçırır; oysa madde 428, ortak lehine esnek bir imkân sunar. Ortak, toplantı gündemini inceleyip hangi konuda nasıl oy kullanılacağını yazılı talimatla belirleyerek bir temsilci görevlendirebilir. Örneğin bir esnaf veya küçük işletme sahibi, genel kurula katılamayacağı durumda noter sürecine girmeden, şirkete hitaben yazılmış imzalı bir temsil belgesiyle güvendiği birini toplantıya gönderebilir. Temsil belgesinin, toplantı tarihinden önce şirkete ulaştırılması ve hazirun cetveline işlenmesi gerekir. Tüzel kişi ortaklarda ise şirket yetkilisi (yönetim kurulu başkanı veya müdür) bu görevi üstlenir; tüzel kişi adına hareket eden kişinin yetkisini gösteren imza sirküleri de toplantı öncesinde ibraz edilir. SicilAI olarak sıkça vurguladığımız nokta, temsil belgesinin kapsamının "şu konuda, şu yönde oy kullan" şeklinde netleştirilmesidir; böylece hem toplantıda sürpriz yaşanmaz hem de sonradan doğacak ihtilafların önü kesilir. Halka açık şirketlerde ek olarak SPK ve MKK düzenlemeleri, elektronik genel kurulda ise e-vekâletname süreçleri devreye girer.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Temsil belgesinde oy kullanma yetkisinin sınırları (hangi gündem maddesi, hangi konu) açıkça yazılmazsa temsilcinin yetkisini aşma riski ortaya çıkar.
• Temsilciye verilen talimat ile kullanılan oy arasında çelişki olması durumunda genel kurul kararı iptal edilemese de, temsilciye karşı tazminat davası açılabilir.
• Temsil belgesinin süresinde ve yazılı olarak şirkete iletilmemesi hâlinde temsilci toplantıya alınmayabilir ve oy hakkı kullanılamaz.
• Pay sahibi olmayan bir temsilcinin rakip şirketle bağlantılı olması, ticari sırların ifşası ve menfaat çatışması riskini doğurur.
• Elektronik genel kurul sistemlerinde temsilci yetkilendirmesi yapılırken sistemin istediği kayıtların eksiksiz doldurulmaması hâlinde oy hakkı kullanılamaz.