# MADDE 432
Payda Birden Fazla Kişi ve İntifa Hakkı Durumunda Oy Hakkı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 432, Türk Ticaret Kanunu'nda anonim şirket paylarının birden fazla kişiye ait olması veya üzerinde intifa hakkı bulunması hâllerinde oy hakkının nasıl kullanılacağını düzenler. Bir payın birden çok kişinin ortak mülkiyetinde olması (örneğin miras yoluyla payın birden fazla mirasçıya geçmesi) durumunda, bu kişiler genel kurulda paydan doğan haklarını kullanmak için içlerinden birini ya da üçüncü bir kişiyi temsilci olarak atayabilirler. Bu, pay sahiplerinin her birinin ayrı ayrı oy kullanması yerine tek bir temsilci eliyle hareket edilmesini sağlar. İntifa hakkı söz konusu olduğunda ise kural şudur: Pay sahibi ile intifa hakkı sahibi arasında aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkını intifa hakkı sahibi kullanır. Ancak bu yetki sınırsız değildir; intifa hakkı sahibi, oy hakkını kullanırken pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun biçimde gözetmek zorundadır. Aksi takdirde pay sahibine karşı sorumlu tutulur.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu madde özellikle aile şirketlerinde, miras yoluyla pay devirlerinde ve pay rehni gibi sınırlı ayni hak tesislerinde sıkça gündeme gelir. Örneğin, bir anonim şirket ortağının vefatı hâlinde payları birden fazla mirasçıya geçebilir. Bu mirasçıların her birinin genel kurula ayrı ayrı katılması ve oy kullanması pratikte karışıklık yaratabilir. Madde, bu mirasçıların içlerinden birini veya dışarıdan bir avukat ya da mali müşaviri temsilci atayarak tek elden hareket etmelerine imkân tanır. Ayrıca bir pay üzerinde intifa hakkı tesis edilmişse (örneğin taşınmaz satışı karşılığında ömür boyu gelir sağlama amaçlı intifa), oy hakkının kural olarak intifa hakkı sahibinde olduğunu bilmek gerekir. Sicil işlemlerinde bu durum, genel kurul toplantı tutanaklarına ve pay defteri kayıtlarına doğru işlenmelidir. SicilAI olarak, bu tür çok paydaşlı veya intifa hakkı içeren yapılarda genel kurul çağrılarının ve oy kullanım süreçlerinin doğru temsilci bilgileriyle yürütülmesi gerektiğini özellikle vurguluyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Birden çok pay sahibinin ortaklığında, içlerinden biri temsilci atanmadan doğrudan kendi adına oy kullanmaya kalkarsa, oyun geçersiz sayılma riski vardır.
• İntifa hakkı sahibinin oy kullanma yetkisi bulunmasına rağmen, pay sahibine ait menfaatlere aykırı oy kullanılması hâlinde tazminat sorumluluğu doğabilir.
• Temsilci atamasının yazılı yapılmaması veya genel kurul öncesinde şirkete bildirilmemesi durumunda temsilcinin oy kullanmasına izin verilmeyebilir.
• Pay üzerinde intifa hakkı varken pay sahibi ile intifa hakkı sahibi arasında oy hakkının kime ait olacağına dair sözleşme yapılmamışsa, yasal düzenleme gereği oy hakkı intifa hakkı sahibinde kalır; bu durum pay sahibinin iradesi dışında sonuçlar doğurabilir.
• Esas sözleşmede veya pay sahipleri sözleşmesinde intifa hakkına ilişkin özel düzenleme varsa, bu düzenlemelerin genel kurul toplantı çağrısında açıkça belirtilmesi gerekir; aksi hâlde iptal davalarıyla karşılaşılabilir.