# MADDE 435
Oy Hakkı İçin Pay Bedeli Ödeme Şartı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 435. maddesi, anonim şirketlerde oy hakkının doğumu için temel bir şart getirir: Pay sahibinin, sahip olduğu payın kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş en az miktarını ödemiş olması gerekir. Yani bir pay sahibi, hissesinin tamamını ödemeden genel kurulda oy kullanamaz. Bu düzenleme, "bedeli ödenmemiş pay" ile oy kullanılmasının önüne geçmeyi amaçlar. Pratikte, şirket esas sözleşmesinde veya kanunda öngörülen asgari ödeme tutarı (örneğin pay bedelinin %25'i gibi) tamamlanmadıysa, o paya bağlı oy hakkı henüz doğmamış sayılır. Bu, hem şirket yönetiminde söz sahibi olmak isteyen ortaklar hem de azınlık pay sahipleri için kritik bir eşiktir. İş dünyası açısından bakıldığında, bir ortaklık kurulurken veya devralınırken, pay bedellerinin ne zaman ve ne kadar ödendiğinin takibi, genel kurul kararlarının geçerliliği açısından doğrudan sonuç doğurur.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir anonim şirketin kuruluşunda pay bedellerinin en az %25'i tescilden önce ödenmek zorundadır. Bu ödeme yapılmadan şirket tescil edilemez ve dolayısıyla tüzel kişilik oluşmaz. Şirketin sonradan sermaye artırımına gitmesi durumunda da benzer bir süreç işler: Yeni payların asgari bedeli ödenmeden genel kurulda oy kullanılamaz. Örneğin, bir yatırımcı şirkete ortak olmak için sermaye artırımına katıldıysa ve taahhüt ettiği bedelin yalnızca bir kısmını ödediyse, ödenmeyen kısım oranında oy hakkından yoksun kalır. Bu durum, özellikle şirket satın almalarında ve birleşme devralma süreçlerinde önemli bir due diligence (durum tespiti) kalemidir. SicilAI olarak, şirket evraklarınızı düzenlerken ve genel kurul hazırlıklarınızı yaparken, pay defterindeki ödeme kayıtlarının bu maddeye uygunluğunu kontrol etmenizi öneririz. Ayrıca esas sözleşmede daha yüksek bir ödeme oranı (örneğin %50) belirlenmişse, bu sözleşme hükmü kanuni asgari oranın üzerinde olduğu için geçerlidir ve oy hakkı ancak bu oranın ödenmesiyle doğar.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Eksik ödeme ile oy kullanma: Pay bedelinin asgari kısmı ödenmeden genel kurula katılıp oy kullanılması, alınan kararların iptali davasına yol açabilir. Bu, özellikle azınlık pay sahiplerinin açtığı davalarda sıkça gündeme gelir ve şirket yönetimini zor durumda bırakır.
• Esas sözleşme ile belirlenen oranın göz ardı edilmesi: Şirket esas sözleşmesinde "pay bedelinin en az %50'si ödenmeden oy kullanılamaz" gibi bir hüküm varsa, kanundaki genel orana güvenerek işlem yapmak hukuka aykırılık oluşturur. Sözleşme metni her zaman kontrol edilmelidir.
• Pay devrinde ödenmemiş bedelin sorumluluğu: Bir payı devralan kişi, ödenmemiş kısmı üstleniyorsa, oy hakkını kullanabilmek için bu borcu ödemiş olması gerekir. Devralan ortağın bu durumu bilmemesi mazeret sayılmaz; genel kurulda oy kullanamama riski doğar.
• Genel kurul toplantı tutanaklarında oy hesabı hatası: Toplantı başkanı, hazır bulunanlar listesini oluştururken ödenmiş sermaye tutarlarını dikkate almazsa, oy çokluğuna göre alınan kararlar geçersiz sayılabilir. Bu nedenle toplantı öncesi pay defteri ve ödeme belgelerinin mutabakatı sağlanmalıdır.