# MADDE 454
Imtiyazli Pay Sahipleri Ozel Kurul Onayi
Resmi Kanun Metni
(1) Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin arttırılması konusunda yetki verilmesine dair kararıyla yönetim kurulunun sermayenin arttırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, aşağıdaki hükümler uyarıca, alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanamaz.
(2) Yönetim kurulu, en geç genel kurul kararının ilan edildiği tarihten itibaren bir ay içinde özel kurulu toplantıya çağırır. Aksi hâlde, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere, onbeş gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir.
(3) Özel kurul imtiyazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda temsil edilen payların çoğunluğuyla karar alır. İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edildiği sonucuna varılırsa karar gerekçeli bir tutanakla belirtilir. Tutanağın on gün içinde şirket yönetim kuruluna teslimi zorunludur. Tutanakla birlikte, genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ile bu maddenin sekizinci fıkrası hükmü gereği açılabilecek dava için geçerli olmak üzere ortak bir tebligat adresi de yönetim kuruluna verilir. Tutanak, birlikte verilen bilgilerle beraber tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. Bu hükümdeki şartlara uyulmadığı takdirde özel kurul kararı alınmamış sayılır.
(4) Genel kurulda, imtiyazlı payların sahip veya temsilcileri, esas sözleşmenin değiştirilmesine, üçüncü fıkrada öngörülen toplantı ve karar nisabına uygun olarak olumlu oy vermişlerse ayrıca özel toplantı yapılmaz.
(5) Çağrıya rağmen, süresi içinde özel kurul toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılır.
(6) Özel kurul toplantısında, 407 nci maddenin üçüncü fıkrası çerçevesinde, Bakanlık temsilcisi de hazır bulunur ve tutanağı imzalar.
(7) Yönetim kurulu, özel kurulun onaylamama kararı aleyhine, karar tarihinden itibaren bir ay içinde, genel kurulun söz konusu kararının pay sahiplerinin haklarını ihlal etmediği gerekçesi ile, bu kararın iptali ile genel kurul kararının tescili davasını, şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açabilir.
(8) İptal davası, genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy kullananlara karşı yöneltilir.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Bu madde, şirket genel kurulunun aldığı bazı kritik kararların (esas sözleşme değişikliği veya yönetim kuruluna sermaye artırımı yetkisi verilmesi gibi) her zaman tek başına uygulanamayacağını düzenler. Eğer bu kararlar, belirli pay sahiplerine tanınmış imtiyaz haklarını (örneğin; kâr payında imtiyaz, rüçhan hakkında imtiyaz, oy hakkında imtiyaz) ihlal edecek nitelikteyse, bu kararların hayata geçebilmesi için imtiyazlı pay sahiplerinin ayrı bir toplantıda (özel kurul) alacağı onay kararı şarttır. Yani genel kurulun kararı tek başına yeterli değildir; imtiyazlı pay sahipleri adeta bir "veto hakkına" sahiptir. Onaylanmayan genel kurul kararı uygulanamaz. Madde, bu özel kurulun nasıl toplanacağını, hangi nisaplarla karar alacağını, süreleri ve itiraz yollarını ayrıntılı biçimde hükme bağlar.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Diyelim ki bir anonim şirketiniz var ve bazı yatırımcılarınıza yönetim kurulunda temsil edilme veya kâr payında öncelik hakkı gibi imtiyazlar tanıdınız. Şimdi şirketin büyümesi için sermayeyi artırmak istiyorsunuz. Genel kurulda bu yönde karar aldınız; ancak bu artırım, imtiyazlı pay sahiplerinin mevcut haklarını sulandıracaksa (örneğin oransal olarak etkisini azaltacaksa), bu karar tek başına geçerli olmaz. Önce imtiyazlı pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları özel bir toplantıda bu kararı onaylamaları gerekir. Bu toplantıya çağrı, genel kurul kararının ilanından itibaren en geç 1 ay içinde yönetim kurulu tarafından yapılır. Toplantıya çağrılmazsanız veya süreçte aksaklık olursa, her imtiyazlı pay sahibi mahkemeye başvurarak toplantının yapılmasını isteyebilir. Özel kurulun toplantı nisabı, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin %60'ıdır; karar ise toplantıda temsil edilen payların çoğunluğuyla alınır. Alınan karar, on gün içinde tutanakla şirket yönetim kuruluna teslim edilir ve ticaret siciline tescil ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Toplantı çağrı süresinin kaçırılması: Yönetim kurulu, genel kurul kararının ilanından itibaren 1 ay içinde özel kurulu toplantıya çağırmazsa, her imtiyazlı pay sahibi 15 gün içinde mahkemeye başvurarak toplantının yapılmasını isteyebilir. Bu hem zaman kaybı hem de yargı süreci riski doğurur.
- Nisap hesabının yanlış yapılması: Özel kurulun toplanabilmesi için imtiyazlı payları temsil eden sermayenin %60'ının toplantıda hazır bulunması şarttır. Bu oranın altında bir katılımla toplantı yapılamaz ve alınan karar geçersizdir.
- Tutanak ve imza eksiklikleri: Onaylamama kararı verilmişse tutanağa, olumsuz oy verenlerin en az nisabı oluşturacak sayıda imzası ve ortak bir tebligat adresi eklenmelidir. Bu eksiklik, kararın geçersiz sayılmasına yol açar. Maddenin üçüncü fıkrasındaki şartlara uyulmadığı takdirde özel kurul kararı hiç alınmamış sayılır.
- Bakanlık temsilcisinin bulunmaması: Özel kurul toplantısında Bakanlık temsilcisi hazır bulunmalı ve tutanağı imzalamalıdır. Aksi halde toplantı usulü ve karar sakat olur.
- İptal davası süresinin göz ardı edilmesi: Yönetim kurulu, özel kurulun onaylamama kararına karşı karar tarihinden itibaren 1 ay içinde iptal davası açabilir. Bu süre hak düşürücü süredir; kaçırılırsa genel kurul kararı uygulanamaz hale gelir.
- Genel kuruldaki olumlu oyların etkisi: Eğer genel kurulda imtiyazlı pay sahipleri veya temsilcileri, aranan toplantı ve karar nisabına uygun olarak olumlu oy vermişse ayrıca özel toplantı yapılmasına gerek yoktur. Bu istisnanın gözden kaçırılması gereksiz işlem yüküne neden olur. Sicil işlemlerinde bu süreçlerin doğru yönetilmesi kritiktir; bu noktada SicilAI platformundaki güncel rehberler ve kontrol listeleri, şirketlerin süreçte en sık yapılan bu hatalardan kaçınmasına yardımcı olabilir.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.