# MADDE 459
Sermaye Artırımında Pay Taahhüt Usulü

Resmi Kanun Metni

(1) Artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamı ya değişik esas sözleşmede ya da iştirak taahhütnamelerinde taahhüt edilir.

(2) İştirak taahhüdü, yeni pay almaya ilişkin 461 inci madde çerçevesinde, kayıtsız, şartsız ve yazılı olarak yapılır. İştirak taahhütnamesi, taahhütnamenin verilmesine sebep olan sermaye artırımı belirtilerek; taahhüt edilen payların sayılarını, itibarî değerlerini, cinslerini, gruplarını, peşin ödenen tutarı, taahhütle bağlı olunulan süreyi ve varsa çıkarma primi ile taahhüt sahibinin imzasını içerir.

(3) Bu tür sermaye artırımında nakdî sermaye taahhüdüne 341 inci, ayni sermaye konulmasına 342 ve 343 üncü, bedellerin ödenmesine 344 ve 345 inci, halka arz edilecek paylara 346 ncı, ihraç edilecek paylara 347 nci madde kıyas yoluyla uygulanır.

Yasal ve Önemli Uyarı Bu sayfadaki mevzuat metinleri ve yapay zeka özetleri yalnızca bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık veya resmi yönlendirme niteliği taşımaz. Ticaret Sicil süreçlerinizde olası eksiklikleri önceden tespit etmek için evraklarınızı SicilAI analiz motorunda kontrol edebilirsiniz; ancak nihai işlemlerinizde güncel mevzuatı ve profesyonel hukuki desteği esas almanız önerilir.

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 459. maddesi, sermaye artırımında yeni payların nasıl taahhüt edileceğini düzenler. Maddeye göre artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamı iki yoldan biriyle taahhüt edilir: Ya şirket esas sözleşmesinin değiştirilen hükmünde açıkça gösterilir ya da ayrı bir iştirak taahhütnamesi düzenlenir. İştirak taahhüdü, yeni pay alma hakkını düzenleyen 461. maddeye uygun olarak kayıtsız, şartsız ve yazılı yapılmalıdır. Taahhütnamede hangi sermaye artırımına bağlı olarak verildiği, taahhüt edilen pay sayısı, itibarî değer, pay cinsi ve grubu, peşin ödenen tutar, taahhütle bağlı kalınan süre, varsa çıkarma primi ve taahhüt sahibinin imzası bulunmalıdır. Ayrıca madde, nakdî sermaye taahhüdünde 341., ayni sermaye konulmasında 342 ve 343., bedellerin ödenmesinde 344 ve 345., halka arz edilecek paylarda 346. ve ihraç edilecek paylarda 347. maddelerin kıyasen uygulanacağını hükme bağlar. Bu, sermaye artırımı sürecinin tüm aşamalarının bir bütün olarak TTK'daki ilgili hükümlerle birlikte yürütülmesi gerektiği anlamına gelir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited veya anonim şirkette sermaye artırımına gidildiğinde, genel kurul önce esas sözleşme değişikliğine ilişkin karar alır. Eğer artırılan payların tamamı genel kurul kararında ve esas sözleşme değişikliğinde belirli kişilere tahsis edilmişse, ayrıca iştirak taahhütnamesi düzenlenmeyebilir; ancak uygulamada özellikle birden fazla yatırımcının katıldığı artırımlarda iştirak taahhütnamesi kullanılması daha sağlıklıdır. Örneğin şirketiniz 1.000.000 TL sermaye artıracaksa, mevcut ortaklarınızın rüçhan hakkını kullanıp kullanmayacağı belirlenir; kullanmayanlara ait paylar için yeni ortaklarla yazılı taahhütname imzalanır. Taahhütname, ticaret sicili müdürlüğüne sunulacak belgeler arasında yer alır ve tescil işlemi bu belgelerle tamamlanır. Bu noktada SicilAI olarak önerimiz: taahhütnameyi düzenlerken madde metnindeki tüm zorunlu unsurları eksiksiz yazmanız, özellikle hangi genel kurul kararına dayandığını açıkça belirtmeniz ve ödeme planını TTK 344-345'e uygun şekilde kurmanızdır. Aksi hâlde ticaret sicili müdürlüğü eksiklik gerekçesiyle tescil başvurusunu iade edebilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

İştirak taahhütnamesinin "kayıtsız ve şartsız" olmaması: Taahhüde sonradan koşul eklenmesi hukuken geçersizlik doğurabilir; taahhütnamenin koşulsuz ve mutlak olduğu açıkça yazılmalıdır.
Zorunlu unsurların eksik olması: Pay sayısı, itibarî değer, cins, grup, peşin ödenen tutar ve taahhüt süresi gibi bilgilerden birinin eksikliği, tescil aşamasında reddedilme sebebidir.
Peşin ödenen tutarın ve ödeme vadesinin TTK 344-345'e aykırı belirlenmesi: Özellikle nakdî sermayenin en az dörtte birinin tescilden önce ödenmesi zorunluluğu gözden kaçırılmamalıdır.
Süre içinde ödenmeyen paylarla ilgili müteselsil sorumluluk: Taahhüdünü yerine getirmeyen ortağın yerine, diğer taahhüt sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri de şarta bağlı olarak sorumlu tutulabilir.
Halka arz veya ihraç süreçlerinde 346 ve 347. maddelere uyulmaması: Payların halka arzı söz konusuysa izahname ve SPK mevzuatına ilişkin ek prosedürlerin kıyasen uygulanacağı unutulmamalıdır.
Ayni sermaye konuluyorsa değerleme ve 342-343 hükümlerinin ihmal edilmesi: Ayni varlıkların bilirkişi değerlemesi yapılmadan taahhüde konu edilmesi, tescilin reddine yol açar.

Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?

Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.

Yapay Zeka Motorunu Çalıştır

İşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.

Ticaret Sicil AI Asistanı