# MADDE 460
Kayıtlı sermaye artırımında yönetim kurulu yetkisi
Resmi Kanun Metni
(1) Halka açık olmayan bir anonim şirkette, ilk veya değiştirilmiş esas sözleşme ile, esas sözleşmede belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi, yönetim kuruluna tanındığı takdirde, bu kurul, sermaye artırımını, bu Kanundaki hükümler çerçevesinde ve esas sözleşmede öngörülen yetki sınırları içinde gerçekleştirebilir. Bu yetki en çok beş yıl için tanınabilir.
(2) Sermayenin artırılabilmesi için, yönetim kurulu, esas sözleşmenin sermayeye ilişkin hükümlerinin, 333 üncü madde uyarınca gerekli olması hâlinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izni alınmış şekillerini, sermayenin artırılmasına ilişkin kararını, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamaları, prime dair kayıtları ve bunun uygulanması hakkındaki kuralları, esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde ilan eder ve internet sitesinde yayımlar. Yönetim kurulu, bu kararında; artırılan sermayenin tutarını, çıkarılacak yeni payların itibarî değerlerini, sayılarını, cinslerini, primli ve imtiyazlı olup olmadıklarını, rüçhan hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığını, kullanılma şartları ile süresini belirtir ve bu hususlarla kamuyu aydınlatma ilkesi uyarınca gerekli olan diğer konularda bilgi verir.
(3) Çıkarılacak yeni payların taahhüdü, ödenmesi gereken en az nakdî tutar, ayni sermaye konulması ve diğer konular hakkında 459 uncu madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.
(4) Yönetim kurulunun, imtiyazlı veya itibarî değerinin üzerinde pay çıkarabilmesi ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırabilmesi için esas sözleşmeyle yetkilendirilmiş olması şarttır.
(5) Yönetim kurulu kararları aleyhine, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri, 445 inci maddede öngörülen sebeplerin varlığı hâlinde kararın ilanı tarihinden itibaren bir ay içinde iptal davası açabilirler. Bu davaya 448 ilâ 451 inci maddeler kıyas yoluyla uygulanır.
(6) Sermaye artırımının yukarıdaki hükümlere uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni şekli, yönetim kurulunca tescil ettirilir.
(7) Sermaye Piyasası Kanununun halka açık anonim şirketlere ilişkin hükümleri saklıdır.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 460. maddesi, halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemini kullanan şirketlere hız ve esneklik kazandırır. Normal şartlarda anonim şirketlerde sermaye artırımına genel kurul karar verir. Ancak şirket esas sözleşmesinde belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermaye artırma yetkisi yönetim kuruluna tanınmışsa; yönetim kurulu, genel kurulu toplamaya gerek kalmadan kendi kararıyla sermaye artırımı yapabilir. Bu yetki en fazla beş yıl için verilebilir; sürenin sonunda yeniden genel kurul kararıyla yetki verilmesi gerekir.
Yönetim kurulu, alacağı artırım kararında artırılan sermaye tutarını, yeni payların itibari değerini, sayısını, cinsini, primli veya imtiyazlı olup olmadığını, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının (rüçhan hakkı) sınırlandırılıp sınırlandırılmadığını, bu hakkın kullanım koşulları ve süresini açıkça belirtmek zorundadır. Karar; esas sözleşmede öngörülen şekilde ilan edilmeli ve varsa şirketin internet sitesinde yayımlanmalıdır. Ayrıca 333. madde uyarınca Bakanlık izni gereken esas sözleşme değişiklikleri için izinli metin esas alınır. Bu yönüyle madde, hem şirket yönetimine hızlı finansman imkânı sağlar hem de pay sahiplerinin bilgi edinme ve dava haklarını korur.
Limited şirket veya şahıs işletmesi sahipleri açısından doğrudan uygulanmasa da bu maddeyi bilmek; bir anonim şirket kurulurken kayıtlı sermaye sisteminin mi yoksa sabit sermaye sisteminin mi seçileceğine karar vermede yardımcı olur.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Düşünelim: Esas sözleşmesinde kayıtlı sermaye tavanı 10.000.000 TL olan bir anonim şirketin çıkarılmış sermayesi 6.000.000 TL’dir. Yönetim kurulu, beş yıl süreyle bu tavan içinde artırım yapmakla yetkilendirilmiştir. Şirketin yeni bir yatırım için 2.000.000 TL kaynağa ihtiyacı olduğunda, genel kurul çağrısı yapmadan yönetim kurulu toplanır ve sermayenin 8.000.000 TL’ye çıkarılmasına karar verir. Kararda; çıkarılacak payların itibari değeri, sayısı, rüçhan hakkının kullanım süresi ve esas sözleşmenin primli pay çıkarmaya izin verip vermediği gösterilir. Karar, ticaret sicil gazetesinde ilan edilir ve şirketin internet sitesinde yayımlanır.
Sicil işlemleri açısından kritik nokta, yönetim kurulu kararının tescilinde izne tabi esas sözleşme değişikliklerine dikkat edilmesidir. 333. madde uyarınca Gümrük ve Ticaret Bakanlığından (bugünkü adıyla Ticaret Bakanlığı) izin alınması gereken durumlarda, izin alınmadan tescil talebinde bulunulmamalıdır. Ardından yeni pay taahhütleri toplanır; nakden ödenmesi gereken asgari tutarlar ve ayni sermaye konulması bakımından 459. madde hükümleri uygulanır. Sermaye artırımı tamamlandıktan sonra esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni hali, yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ettirilir.
Bu süreçte pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının ihlal edilmemesi için ilan ve süre kurallarına titizlikle uyulmalıdır. Şirket sahipleri ve yöneticiler, evrak takibi sırasında SicilAI gibi dijital araçlarla işlemlerin durumunu izleyerek tescil sürecini daha öngörülebilir hale getirebilir.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Yetki süresi beş yıl ile sınırlıdır; süresi dolan yetkiye dayanılarak alınan artırım kararları geçersizlik riski taşır.
- Kayıtlı sermaye tavanı aşılarak yapılan artırım tescil edilemez; tavan aşımı hâlinde yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu gündeme gelir.
- Esas sözleşmede açıkça yetki verilmeden imtiyazlı pay çıkarılması veya rüçhan hakkının sınırlandırılması, pay sahipleri tarafından iptal davasına konu edilebilir.
- İptal davası süresi kararın ilanından itibaren bir aydır; bu hak düşürücü süre kaçırılmamalıdır.
- 459. maddeye atıfla ödenmesi gereken asgari nakdi tutarlar veya ayni sermaye değerlemesine ilişkin kurallar ihlal edilirse, tescil talebi reddedilebilir.
- İlan ve internet sitesinde yayımlama yükümlülüklerinin eksik yerine getirilmesi, kararın pay sahipleri bakımından hüküm ifade etmesini engelleyebilir.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.