# MADDE 462
İç kaynaklardan sermaye artırımı şartları
Resmi Kanun Metni
(1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir.
(2) Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten varolduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun yönetim kurulu tarafından onaylanmış olması şarttır.[67]
(3) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Madde 462, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda şirketlerin sermayelerini kendi iç kaynaklarını kullanarak artırmasını düzenler. Burada "iç kaynak" denilen şey, şirketin kasasında gerçekten var olan ve ortaklara dağıtılmamış olan kârlar, yedek akçeler ve kanunun bilançoda gösterilmesine izin verdiği fonlardır. Bu kaynaklar, dışarıdan yeni ortak alınmadan, yani dışarıdan para getirilmeden sermayeye eklenir. Karşılığında ortaklara bedelsiz paylar verilir. Örneğin şirketinizin 1 milyon TL sermayesi ve 500 bin TL geçmiş yıl kârı varsa, bu kârı sermayeye ekleyerek toplam sermayeyi 1,5 milyon TL'ye çıkarabilirsiniz. Bu işlem şirketin kasasındaki parayı artırmaz; sadece şirketin öz varlığının bir kısmının "sermaye" kalemine taşınmasını sağlar. Maddenin ikinci fıkrası önemli bir güvence getirir: Bu artırımın gerçekten karşılığı olması gerekir. Yani yalnızca kâğıt üzerinde bir artırım yapmak, şirketin bünyesinde para yokken sermayeyi şişirmek mümkün değildir. Bu durum onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun yazılı beyanı ile ispatlanır. Ayrıca bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmişse yeni bir ara bilanço çıkarılması zorunludur.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Bir limited şirket veya anonim şirket sahibi olduğunuzu düşünün. Şirketinizin iyi kâr etti, ancak ortağınıza veya kendinize bu kârı dağıtmak yerine şirkette tutmak istiyorsunuz. Bunu yapmanın pratik yolu, bu kârı sermayeye eklemektir. Bu sayede hem şirketinizin ödenmiş sermayesi büyür, hem de bankalar ve tedarikçiler nezdinde daha güçlü bir mali yapı görüntüsü oluşur. Süreç şöyle işler: Önce genel kurulda (limited şirkette ortaklar kurulunda) sermaye artırım kararı alınır. Kararın ekinde, artırıma esas teşkil eden bilanço ve yönetim kurulu beyanı bulunur. Eğer bilanço tarihi eskiyse 6 ay içinde yeni bir bilanço çıkarılması gerekir. Bu evraklarla ticaret sicili müdürlüğüne başvuru yapılır. Sicil müdürlüğü, başvuruyu ve tutanakları inceledikten sonra artırımı tescil eder. Tescil anından itibaren mevcut ortaklar, payları oranında bedelsiz payları otomatik olarak kazanır. Bu paylar üzerindeki hak ortaktan alınamaz; ortak da bu haktan tek taraflı vazgeçemez. Buradaki kritik nokta, maddenin üçüncü fıkrasında gizlidir. Eğer bilançonuzda "sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar" (örneğin yeniden değerleme değer artış fonu) varsa, bu fonları sermayeye dönüştürmeden dışarıdan taahhütlü sermaye artırımı yapamazsınız. Önce bu fonları sermayeye eklemek zorundasınız. Aksi halde ortaklar arasında eşitsizlik doğar ve hukuka aykırı bir artırım söz konusu olur. Bu maddenin uygulamasında, SicilAI platformu üzerinden sürecin takibi yapılarak başvuru evraklarının eksiksiz ve doğru hazırlanması, olası ret veya gecikmelerin önüne geçilmesi açısından şirket yetkililerine önemli kolaylık sağlar.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Bilanço tarihinin 6 ayı aşması: Yönetim kurulu beyanı ile birlikte sunulan bilanço tarihinin üzerinden 6 aydan fazla süre geçmişse, yeni bilanço çıkarılmadan yapılan başvuru resen reddedilir veya eksiklik olarak işleme alınmayabilir.
- Gerçek olmayan iç kaynak kullanımı: Şirket bünyesinde karşılığı bulunmayan tutarların sermayeye eklenmesi, hem yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunu doğurur hem de tasfiye veya iflas hâlinde ortakları ve alacaklıları zarara uğratabilir.
- Fonların sıralı dönüştürülmesi zorunluluğu: Bilançoda sermayeye eklenmesine izin verilen fonlar varken doğrudan dışarıdan taahhütlü artırım yapmak, maddeye aykırıdır. Bu durumda artırım kararının iptali söz konusu olabilir.
- Bedelsiz paylardan vazgeçilememesi: Genel kurulda alınan kararla ortakların bedelsiz pay alma hakkını kısıtlamak veya bu hakkı ortadan kaldırmak mümkün değildir. Bu yönde alınan kararlar yok hükmündedir.
- Şirket merkezinin bulunduğu ticaret sicili müdürlüğünün yanlış bilgilendirilmesi: Başvuruya esas olan beyan ve bilançonun gerçeği yansıtmaması, sicil kaydının tescili sonrasında dahi tespit edilirse, sicil kaydının düzeltilmesi ve doğan zararların tazmini gerekebilir.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.