# MADDE 464
Şartlı Sermaye Artırımı Sınırları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 464. maddesi, şirketlerin "şartlı sermaye artırımı" adı verilen özel bir artırım yönteminde geçerli olan iki temel sınırlamayı düzenler. Birincisi; tahvil sahiplerine, çalışanlara veya alacaklılara tanınan pay alma hakları nedeniyle ileride yapılacak pay ihraçlarının toplam itibarî değeri, şirketin mevcut sermayesinin yarısını aşamaz. Yani şartlı olarak artırılabilecek sermaye miktarı, adeta bir tavanla sınırlandırılmıştır. Bu sınır, mevcut ortakların pay oranlarının aşırı sulandırılmasını ve şirket kontrolünün elden çıkmasını engellemeye yöneliktir. İkincisi; bu kapsamda ihraç edilen paylar karşılığında yapılacak ödeme, payın nominal (itibarî) değerine eşit ya da bu değerin üzerinde olmak zorundadır. Bir başka deyişle, şartlı sermaye artırımında paylar nominal değerinin altında bir fiyatla, yani iskonto yapılarak satılamaz. Bu hüküm emredici niteliktedir; aksi yönde alınan genel kurul kararları hukuken geçersiz sayılır. Madde, esnek bir finansman aracı olan şartlı sermaye artırımını hem ortaklık yapısını hem de şirket alacaklılarını koruyacak güvencelere bağlamaktadır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Şartlı sermaye artırımı, anonim şirketlerin özellikle paya dönüştürülebilir tahvil ihracı, çalışanlara pay alma hakkı tanınması veya borçların paya çevrilmesi gibi işlemlerde kullandığı bir finansman yöntemidir. Örneğin şirketin mevcut sermayesi 10.000.000 TL ise, bu yöntemle artırılabilecek azami sermaye tutarı 5.000.000 TL'dir. Şirketin 6.000.000 TL'lik bir finansmana ihtiyacı varsa, bunun 5.000.000 TL'si şartlı sermaye artırımıyla karşılanabilir; kalan tutar için genel kurulun olağan sermaye artırımı kararı alması gerekir. Ayrıca, ihraç edilecek payların nominal değeri 1 TL ise, pay başına en az 1 TL tahsil edilmelidir; şirket dilerse bu payları 1 TL'nin üzerinde, örneğin 1,20 TL'den ihraç ederek emisyon primi (agio) elde edebilir. Ticaret siciline tescil sürecinde, genel kurul kararı ve esas sözleşme değişikliği incelenirken özellikle bu iki şartın sağlanıp sağlanmadığı kontrol edilir. SicilAI üzerinden hazırlanan başvuru dosyalarında tavan hesabının ve asgari ihraç bedelinin doğru gösterilmesi, tescilin sorunsuz tamamlanması açısından büyük önem taşır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Tavanın aşılması: Şartlı artırım tutarı, mevcut sermayenin yarısının üzerinde belirlenirse genel kurul kararı ve esas sözleşme değişikliği ticaret sicilinde tescil edilemez; bu durumda yapılan ihraç işlemleri geçersiz hâle gelebilir.
• Nominal değerin altında ihraç: Payların itibarî değerinden düşük bir bedelle ihraç edilmesi hâlinde artırım kararı sakatlanır; yönetim kurulu üyeleri, şirkete ve pay sahiplerine verdikleri zararlardan hukuken sorumlu tutulabilir.
• "Şartlı" yapının yanlış uygulanması: Şartlı sermaye artırımında genel kurulun sonradan onayı aranmaz, ancak bu durum tavan ve asgari ihraç bedeli kurallarını ortadan kaldırmaz; aksi hâlde işlem usulsüz bir artırıma dönüşür.
• Mevcut sermayenin yanlış hesaplanması: Yarı sınırı belirlenirken esas sözleşmede gösterilen nominal sermaye dikkate alınmalı; ödenmiş veya ödenmemiş kısım ayrımı yapılarak eksik hesaplama yapılmamalıdır.