# MADDE 466
Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Pay Sahibi Hakları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesi, şarta bağlı sermaye artırımı sürecinde pay sahiplerinin korunmasını düzenler. Şarta bağlı sermaye artırımı, şirketin borçlanma araçları (tahvil gibi) çıkararak ve bunlara tanınan değiştirme veya alım hakları yoluyla sermayesini artırmasıdır. Maddenin özü, şirketin bu tür bir artırıma giderken mevcut pay sahiplerinin "öncelikle" bu yeni finansal araçlardan faydalanma hakkı olduğudur. Yani şirket, tahvil ihraç edecekse, bu tahviller önce dışarıya satılmamalı; öncelikle mevcut ortaklara, sahip oldukları pay oranında önerilmelidir. Bu, ortakların şirketteki mevcut oy gücünü ve ekonomik payını korumayı amaçlar. İkinci fıkra ise istisna getirir: haklı sebepler varsa bu öneri zorunluluğu kaldırılabilir veya sınırlandırılabilir. Üçüncü fıkra ise bu istisnanın kötüye kullanılmasını engeller: hiç kimse bu hakların sınırlandırılmasından haksız bir menfaat sağlayamaz veya başkalarını haksız kayba uğratamaz.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir anonim şirket düşünelim: Şirket büyümek için kaynak arıyor ve tahvil çıkararak bu tahvillerin ileride paya dönüştürülmesi (değiştirme hakkı) planlanıyor. Şirketin yüzde 20 ortağı olan bir yatırımcı, bu tahvillerin tamamının dışarıdaki bir fon şirketine satıldığını görürse, kendi pay oranı sulanmış olur. İşte madde, tam bu noktada devreye girer: Tahviller önce mevcut ortaklara önerilmek zorundadır. Esnaf veya küçük şirket sahibi açısından pratik sonuç şudur: Genel kurulda alınacak bir kararla, şarta bağlı sermaye artırımına onay verilirken, bu öneri mekanizmasının nasıl işleyeceği açıkça belirtilmelidir. Eğer haklı bir sebep varsa (örneğin, ortakların bu araçları alacak mali gücü yoksa veya artırımın amacı stratejik bir yatırımcıyı şirkete ortak etmekse), bu hak kaldırılabilir. Bu kararların ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi sürecinde, alınan genel kurul kararlarının ve esas sözleşme değişikliğinin 466. maddeye uygunluğu incelenir. SicilAI platformu üzerinden bu süreçleri yöneten şirket yetkilileri, karar metinlerinde bu üç fıkranın da gözetildiğini belgelemelidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Genel kurul kararında, önerilme hakkının kaldırılma gerekçesinin "haklı sebep" oluşturacak somut ve denetlenebilir bir temele dayandırılmaması, kararın iptal davasına konu olmasına yol açar.
• Tahvil ihraç ederken mevcut pay sahiplerine öncelik tanınmaması, sermaye artırımının ve ihracın butlanına veya pay sahipleri tarafından tazminat davası açılmasına neden olabilir.
• Haklı sebep olmaksızın bir ortağa diğerlerinden farklı avantaj sağlanması veya bir ortağın ekonomik olarak zarara uğratılması, eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil eder ve hem cezai hem hukuki yaptırımları beraberinde getirir.