# MADDE 475
Sermaye Azaltımında Alacaklı Hakları Rehberi
Resmi Kanun Metni
(1) Sermaye, ancak alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra azaltılabilir; aksi hâlde alacaklılar şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde sermayenin azaltılması işleminin tescilinin ilan edilmesinden itibaren iki yıl içinde sermayenin azaltılmasının iptali davası açabilirler. Teminatın yetersizliği hâlinde de yargı yolu açıktır.
(2) Azaltma kararının uygulanabilmesi için, pay senetleri miktarının, değiştirme veya damgalama yoluyla ya da diğer bir şekilde azaltılmasının gerekli olduğu hâllerde bu husus için yapılan ihtara rağmen geri verilmeyen pay senetleri şirketçe iptal edilebilir. Tebliğde şirkete geri verilmeyen senetlerin iptal edilecekleri yazılır.
(3) Pay sahiplerinin, değiştirilmek üzere şirkete geri verdikleri pay senetlerinin miktarı, karar gereğince değiştirmeye yetmezse, bu senetler iptal olunarak bunların karşılığında verilmesi gereken yeni senetler satılıp paylarına düşen miktar şirkette saklanır.
(4) Yukarıdaki fıkralarla, 473 ve 474 üncü maddelerde yazılı şartlara uyulmuş olduğunu gösteren belgeler ibraz edilmedikçe esas sermayenin azaltılmasına dair karar ve sermayenin gerçekten azaltılmış olması olgusu ticaret siciline tescil olunamaz.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Sermaye azaltımı, şirketin ortaklarına veya pay sahiplerine sermaye iadesi yapılmasını ya da zararların mahsubunu içerir. Ancak şirketin malvarlığını küçülten bu işlem, alacaklıların aleyhine sonuç doğurabilir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 475’inci maddesi bu nedenle sermaye azaltımını sıkı koşullara bağlar: Sermaye ancak alacaklılara bildirim yapılıp süre tanındıktan ve beyan edilen alacaklar ödendikten veya teminat altına alındıktan sonra azaltılabilir. Aksi hâlde alacaklılar, azaltma kararının tescil ve ilanından itibaren 2 yıl içinde, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde sermaye azaltımının iptali davası açabilir. Teminat yetersizse de yargı yolu açıktır.
Maddenin devamı ise pay senetleriyle ilgilidir. Azaltma kararı uygulanırken eski pay senetlerinin toplatılıp değiştirilmesi, damgalanması ya da imha edilmesi gerekebilir. Şirket, süresinde geri verilmeyen pay senetlerini iptal edebilir ve bunu yapacağını tebliğde açıkça bildirmek zorundadır. Pay sahiplerinin getirdiği senet sayısı değişim için yetersizse, bu senetler iptal edilerek yerine verilecek yeni senetler satılır ve satış bedeli pay sahibi adına şirkette saklanır. Son fıkra ise tescil şartını düzenler: 473 ve 474’üncü maddelerle birlikte buradaki yükümlülüklerin yerine getirildiğini kanıtlayan belgeler ibraz edilmedikçe esas sermayenin azaltıldığı ticaret siciline tescil edilemez.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Örneğin 1.000.000 TL sermayeli bir limited şirket, sermayesini 500.000 TL’ye indirmek istiyor. Önce genel kurulda bu yönde bir azaltma kararı alınır. Kararın ardından şirket yönetimi, alacaklıları ilanla veya yazılı olarak durumdan haberdar etmeli ve alacaklarını bildirmeleri için yasal süreyi tanımalıdır. Bu süre dolmadan ve alacaklıların talepleri karşılanmadan azaltma uygulamasına geçilemez. Şirketin borcu yoksa veya borçlar ödenmişse ya da banka teminat mektubu gibi bir güvence gösterilmişse azaltma yolunda ilerlenebilir. Ardından pay senetleri toplatılarak miktar düşürülür ve yeni senet bastırılır. Tüm bu adımları gösteren belgelerle ticaret siciline başvurulur; sicil müdürlüğü, 475’teki şartlara uyulduğunu görmeden azaltmayı tescil etmez. Sicil işlemlerinizi ve yasal süreleri şeffaf bir akışla takip etmek istediğinizde SicilAI platformu üzerinden süreç kontrolü yaparak eksik belge riskini önleyebilirsiniz.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Alacaklılara bildirim yapılmadan azaltmaya geçilmesi: En sık yapılan hata, sadece genel kurul kararıyla yetinip alacaklılara süre tanınmadan tescil başvurusunda bulunmaktır. Bu durumda 2 yıllık iptal davası riski doğar.
- Yasal sürenin dolmasının beklenmemesi: Alacaklıların beyan süresi bitmeden sermaye iadesi yapılırsa işlem geçersiz sayılabilir; gecikme faizi ve tazminat yükümlülüğü gündeme gelir.
- Teminatın yetersiz olması: Alacaklıya gösterilen teminat alacağın tamamını karşılamıyorsa, alacaklı mahkemeye başvurarak azaltmanın iptalini isteyebilir.
- Pay senetlerinin toplatılamaması: Geri verilmeyen eski pay senetleri usulüne uygun ihtara rağmen gerekli iptal ve değişim işlemleri yapılmazsa, azaltma kararı uygulanamaz hâle gelebilir.
- 473 ve 474’üncü maddede öngörülen belgelerin eksik ibrazı: Bu belgeler tamamlanmadan ticaret siciline yapılan başvuru reddedilir; tescil gerçekleşene kadar azaltma hukuken sonuç doğurmaz.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.