# MADDE 493
Limited Şirkette Pay Devrinin Reddi
Resmi Kanun Metni
(1) Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.
(2) Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep oluşturur.
(3) Bundan başka, devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir.
(4) Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.
(5) Devralan, paylarının gerçek değerinin belirlenmesini, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir; bu hâlde mahkeme şirketin karar tarihine en yakın tarihteki değerini esas alır. Değerleme giderlerini şirket karşılar.
(6) Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyatı reddetmezse, şirketin devralma önerisini kabul etmiş sayılır.
(7) Esas sözleşme devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramaz.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Bu madde, limited şirketlerde hisse (pay) devrinin şirket tarafından hangi hâllerde reddedilebileceğini düzenler. Şirket, yeni ortağı istemiyorsa iki yol kullanabilir: ya esas sözleşmede yazılı "önemli bir sebep" gösterir, ya da devreden ortağın payını gerçek değerinden satın almayı teklif eder. Önemli sebep; ortak yapısının korunması, şirketin işletme konusu veya ekonomik bağımsızlığının tehlikeye girmesi gibi hâllerde kabul edilir. Ayrıca devralan, payı kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, kaydı reddedebilir. Miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra gibi zorunlu geçişlerde ise şirketin reddi ancak payı gerçek değerinden satın alma şartına bağlanmıştır. Değer konusunda uyuşmazlık çıkarsa devralan, şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesinden değer tespiti isteyebilir; mahkeme, şirketin karar tarihine en yakın tarihteki değeri esas alır ve değerleme giderlerini şirket karşılar. Devralan, gerçek değeri öğrendikten sonra bir ay içinde satın alma teklifini reddetmezse, teklifi kabul etmiş sayılır. Son olarak, esas sözleşmeye pay devrini aşırı zorlaştıran hükümler konulamaz; aksi hâlde bu hükümler geçersizdir.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Diyelim ki bir limited şirketin ortağı olan Ayşe, hisselerini rakibin çalışanı olan Burak'a satmak istiyor. Şirketin esas sözleşmesinde "ortakların sektörde başka bir şirkette görev alamayacağı" yönünde bir hüküm varsa, şirket bu durumu önemli sebep sayarak devri reddedebilir. Ya da doğrudan Ayşe'ye "Payını gerçek değerinden ben alıyorum" diyerek devri engelleyebilir. Buradaki amaç, şirketin ortak yapısını ve ticari sırlarını korumaktır. Devir işlemlerinde noter, pay defteri ve genel kurul onayı gibi süreçler birbirine bağlıdır. SicilAI platformu sayesinde şirketler, pay defteri kayıtlarını ve devir onay süreçlerini dijital ortamda takip edebilir; böylece süre kaçırma veya belge eksikliği gibi sorunların önüne geçilebilir. Miras yoluyla geçişlerde ise şirket, mirasçıyı ortak olarak istemiyorsa, ona payının gerçek değerini ödemeyi teklif etmek zorundadır. Mirasçı bu teklifi reddederse, değer tespiti için mahkemeye başvurabilir.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Devralan, gerçek değeri öğrendikten sonra bir ay içinde teklifi reddetmezse payını satmayı kabul etmiş sayılır; bu nedenle süre takibi kritiktir.
- Şirket, "önemli sebep" olarak sadece esas sözleşmede düzenlenmemiş keyfi gerekçeler gösterirse red kararı mahkemede iptal edilebilir.
- Devralan, payı kendi adına ve hesabına aldığını yazılı beyan etmezse, şirket pay defterine kaydı reddedebilir; beyanın eksiksiz verilmesi gerekir.
- Esas sözleşmeye pay devrini ağırlaştıran hükümler konulamaz; aksi takdirde bu hükümler geçersiz olur ve şirket tazminatla karşılaşabilir.
- Değerleme giderlerinin şirkete ait olduğu unutulmamalı; mahkeme masraflarını devralana yüklemeye çalışmak hukuka aykırıdır.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.