# MADDE 497
Nama Yazılı Paylarda Hakların Geçişi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 497. maddesi, borsaya kote nama yazılı payların devrinde yeni pay sahibinin şirkete karşı hangi hakları ne zaman kazanacağını düzenler. Burada iki ayrı durum söz konusudur. Pay, borsa içinde (örneğin Borsa İstanbul’da) satın alınmışsa, paylardan kaynaklanan haklar doğrudan devir anında devralana geçer. Şirketin ayrıca bir onay veya tescil işlemi aranmaz.

Ancak aynı nama yazılı paylar borsa dışında elle veya sözleşmeyle devralınmışsa, durum farklıdır. Bu hâlde pay sahipliği sıfatının şirket tarafından tanınması için devralanın şirkete başvurması gerekir. Şirket tarafından tanınıncaya kadar devralan, genel kurula katılma ve oy hakkı ile oy hakkına bağlı diğer hakları kullanamaz. Bununla birlikte temettü alma ve rüçhan hakkı gibi mali haklar hiçbir sınırlamaya tabi değildir; devralan, bu haklarını doğrudan kullanabilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirketin borsaya kote nama yazılı payları, borsa dışı bir işlemle bir yatırımcıya devredildiğini varsayalım. Örneğin yatırımcı, kote bir şirketin %20 oranındaki payını şirket dışındaki bir ortaktan sözleşmeyle satın aldı. Bu yatırımcı, genel kurula katılıp oy kullanmak isterse, şirkete önceden pay sahipliği başvurusunda bulunmuş olması gerekir. Başvuru yapılmazsa toplantıya katılsa bile oyu dikkate alınmaz. Buna karşılık şirketin iki dönem hakkında temettü dağıtması hâlinde yatırımcı temettüyü alabilir; bir sermaye artırımında rüçhan hakkını kullanabilir.

Eğer şirket bu başvuruyu hukuka aykırı bir şekilde reddederse, devralan mahkemeden karar alabilir ve kararın kesinleşmesiyle birlikte oy hakkı ve buna bağlı haklar şirketçe tanınmak zorundadır. Ayrıca şirket, red nedeniyle doğan zararı tazmin etmekle yükümlüdür; ancak kendisine hiçbir kusurun yüklenemeyeceğini ispat ederse bu tazminattan kurtulur. Bu süreçte şirketin güncel esas sözleşmesini, pay defteri kayıtlarını ve devir sınırlamalarını ayrıntılı biçimde incelemek büyük önem taşır. SicilAI üzerinden bu kayıtlara erişerek devralan sürecin başında hukuki pozisyonunu netleştirebilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Borsa dışı pay devrinde şirkete başvuru yapılmadan genel kurula gidilmesi ve oy kullanılmaya çalışılması; bu durum genel kurul kararlarının iptaline zemin hazırlayabilir.
• Şirkete yapılan başvurunun yazılı olmaması ve reddin belgelendirilmemesi ispat yükünü zorlaştırır.
• Tanıma başvurusu sonuçlanana kadar mali hakların da kullanılamayacağının sanılması; hâlbuki temettü ve rüçhan hakkı bu süreçte kullanılabilir.
• Red kararına karşı süresinde dava açılmaması durumunda oy hakkı ve bağlı haklar fiilen donuk kalır.
• Pay defterine “oy hakkından yoksun” kaydı düşülen payların genel kurulda temsil edilemeyeceğinin göz ardı edilmesi.