# MADDE 503
İntifa Senedi Sahiplerine Pay Sahipliği Hakkı Verilemez

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 503. maddesi, anonim şirketlerde çıkarılan intifa senetlerinin sahiplerine hangi hakların verilebileceğini ve hangi hakların asla verilemeyeceğini belirler. İntifa senedi sahipleri, adından da anlaşılacağı üzere birer pay sahibi değildir; şirketin ortağı değil, senedin tanıdığı belirli menfaatlere sahip olan kişilerdir. Bu nedenle madde, bu kişilere pay sahipliği hakları verilemeyeceğini açıkça hükme bağlar. Pay sahipliği hakları denildiğinde özellikle oy hakkı, genel kurula katılma hakkı, bilgi alma ve inceleme hakkı, yönetime seçilme veya yönetimde temsil edilme gibi ortaklık hakları anlaşılmalıdır. Ancak madde, intifa senedi sahiplerine bazı malî ve kişisel hakların tanınabileceğini de söyler: net kâra katılma, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma ve yeni çıkarılacak payları alma hakkı. Dikkat edilmesi gereken nokta, bu hakların “tanınabilir” ifadesiyle düzenlenmiş olmasıdır; yani her intifa senedine bu üç hakkın otomatik olarak tanındığı anlamına gelmez. Bu haklar, şirket esas sözleşmesi veya ihraç şartlarıyla açıkça belirlenmelidir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu düzenleme özellikle alternatif finansman arayan şirketler için önemlidir. Örnekle açıklayalım: Bir anonim şirket, büyüme için kaynak arıyor ancak mevcut ortaklar oy çoğunluğunu ve yönetim kontrolünü kaybetmek istemiyor. Bu durumda şirket, yatırımcılara pay senedi yerine intifa senedi çıkarabilir. Yatırımcılar, şirketin net kârından belirli bir oranda pay alır; şirket tasfiye olursa kalan varlıklar üzerinde hak sahibi olur; ileride yeni pay çıkarılırsa bunlardan alma hakkı tanınabilir. Ancak yatırımcı, genel kurulda oy kullanamaz, yönetim kuruluna aday olamaz ve şirketin iç bilgilerine pay sahibi sıfatıyla erişemez. Bu mekanizma sayesinde şirket kontrolünü korurken yatırımcıya da güvence sağlanmış olur. Sicil uygulamalarında ise intifa senetlerinin esas sözleşmede düzenlenmesi ve tescil edilmesi gerekir. SicilAI olarak bu tür sözleşme maddelerini incelerken, verilen hakların Kanun’daki üç sınırlı kategoriye uyup uymadığını mutlaka kontrol ederiz; çünkü şirketler çoğu zaman iyi niyetle bu senetlere gereğinden fazla yetki eklemeye çalışabilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• İntifa senedi sahiplerine oy hakkı veya genel kurula katılma hakkı gibi bir pay sahipliği hakkı tanınması hâlinde, bu hüküm geçersiz sayılabilir ve esas sözleşme tescili sırasında sicil müdürlüğünce reddedilebilir.
• İntifa senedi ile pay senedinin karıştırılması sık yaşanan bir hatadır. Pay senedi sahibi şirket ortağıdır; intifa senedi sahibi ise sözleşmede yazılı malî hakları kullanabilen bir alacak değil, farklı statüdedir.
• Sözleşmede “net kâra katılma” oranı ve hesaplama yöntemi açıkça yazılmazsa ortaklık genel kurulu ile senet sahipleri arasında uyuşmazlık çıkması muhtemeldir; bu nedenle madde metninde belirsiz ifadelerden kaçınılmalıdır.
• Yeni çıkarılacak payları alma hakkı tanınırken, bu hakkın kapsamı ve kullanım süresi belirlenmezse ileride sermaye artırımlarında pay sahipleriyle çatışma yaşanabilir.
• Tasfiye sonucunda kalan tutara katılma hakkı, yalnızca pay sahiplerinden sonra kalan miktarı ilgilendirir; bu durum senet sahiplerine öncelik hakkı sağlamaz. Aksi yönde bir düzenleme, emredici hükme aykırılık oluşturur.