# MADDE 504
Menkul Kıymet İhracında Genel Kurul Kararı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, bir anonim şirketin borçlanma senetleri (tahvil), finansman bonosu, varlığa dayalı senet ve benzeri menkul kıymetleri ancak ve ancak genel kurul kararıyla çıkarabileceğini söyler. Yani şirket yönetim kurulu tek başına "hadi tahvil çıkaralım" diyemez; bu yetki, ortakların iradesini yansıtan genel kurula aittir. Genel kurul bu kararı verirken, esas sözleşmede daha ağır bir nisap (çoğunluk) öngörülmemişse, TTK'nın 421. maddesindeki üçte iki çoğunluk şartına uymak zorundadır. Kararda, ihraç edilecek menkul kıymetin türü, miktarı, itibarî değeri, faiz oranı gibi bütün şartlar açıkça yer almalıdır. Alınan bu kararı uygulamak ise yönetim kuruluna aittir. Ayrıca borçlanma senetlerinin bedeli ancak nakit olarak ve tamamen ödenebilir; bu senetler hamiline veya emre yazılı olarak düzenlenebilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki bir anonim şirketin büyüme projesi için 10 milyon TL kaynağa ihtiyacı var ve bu kaynağı banka kredisi yerine tahvil ihraç ederek sağlamak istiyor. Şirket yönetim kurulu toplanıp "tahvil ihraç edelim" kararı aldıysa bu geçerli değildir. Önce genel kurulun toplanması, bu ihracın onaylanması ve ihraç şartlarının (vade, faiz, itibarî değer, ihraç tavanı) belirlenmesi gerekir. Karar alındıktan sonra yönetim kurulu bu kararı uygular; gerekli ihraç belgelerini hazırlar, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) veya ilgili diğer otoritelerden izin alır. Ticaret siciline tescil ve ilan işlemleri de yine genel kurul kararına dayanılarak yönetim kurulu tarafından yaptırılır. Esnaf ve şirket sahiplerinin bilmesi gereken en kritik nokta şudur: Bu madde emredicidir ve "genel kurul onayı olmadan ihraç" yapılamaz. Aksi hâlde yapılan ihraç işlemi butlanla malul olabilir ve yatırımcılar ile şirket arasında ciddi hukuki uyuşmazlıklar doğar. Sicil işlemleri sırasında ticaret sicili müdürlükleri, genel kurul kararının noter onaylı örneğini ve toplantı tutanağını mutlaka talep eder. SicilAI olarak tavsiyemiz, bu tür bir sermaye piyasası işlemine girişmeden önce genel kurul toplantı çağrısının usulüne uygun yapıldığından ve karar nisabının doğru hesaplandığından emin olmanızdır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Genel kurul kararı alınmadan ihraç yapılması: Yönetim kurulunun tek başına karar alıp tahvil veya finansman bonosu ihraç etmesi hukuken geçersizdir ve yöneticilerin sorumluluğuna yol açar.
• Karar nisabının yanlış hesaplanması: Genel kurulda 421. maddenin öngördüğü üçte iki çoğunluk sağlanmadan alınan kararlar iptal edilebilir. Esas sözleşmede daha ağır nisap varsa buna uyulmazsa karar geçersiz olur.
• Eksik veya belirsiz karar içeriği: Kararda ihraç tavanı, vade, faiz, itibarî değer, satış fiyatı gibi unsurlar açıkça belirtilmezse uygulamada ihtilaf çıkar ve SPK başvuruları reddedilir.
• Borçlanma senedi bedelinin nakit dışı varlıkla ödenmesi: Kanun açıkça "bedelin nakit olması ve teslim anında tamamen ödenmesi" şartını getirmiştir. Ayni sermaye veya takas yoluyla bu bedelin karşılanması mümkün değildir.
• İtibarî değerin yetkisiz organca belirlenmesi: İtibarî değer genel kurulca belirlenir; yönetim kurulu ancak genel kurul tarafından açıkça yetkilendirilmişse bu değeri belirleyebilir. Yetki aşımı hâlinde ihraç iptal edilebilir.