# MADDE 506
Borçlanma Senedi Tutarı Sermaye Sınırı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 506, anonim şirketlerin (limited şirketler değil, anonim şirketler) tahvil ve benzeri borçlanma senetleri ihraç ederek borçlanabileceği azami tutarı düzenler. Kural şudur: Şirketin çıkarabileceği borçlanma senetlerinin toplam nominal değeri, şirketin sermayesi ile bilançosunda yer alan yedek akçelerin (yedeklerin) toplamını aşamaz. Başka bir deyişle şirket, öz kaynaklarının (sermaye + yedekler) üzerinde bir borçlanma senedi ihraç edemez. Örneğin sermayesi 1 milyon TL, yedek akçeleri 200 bin TL olan bir şirket en fazla 1,2 milyon TL nominal değerli tahvil çıkarabilir. Ancak bu hesaba kanunların bilançoya konulmasına izin verdiği yeniden değerleme fonları da dahil edilir; yani bu fonlar da borçlanma kapasitesini artırır. Ayrıca maddenin ikinci fıkrası, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuattaki özel düzenlemelerin saklı olduğunu belirterek, halka açık şirketler için ayrıca SPK kurallarının geçerli olacağını ifade eder.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket sahibi veya yönetici olarak şunu bilmelisiniz: Finansman ihtiyacınız için tahvil (borçlanma senedi) ihraç etmeyi planlıyorsanız, bu ihracın tutarı keyfi değildir. Şirketinizin güncel bilançosundaki öz kaynak yapısı bu ihracın tavanını belirler. Özellikle ticaret sicil müdürlüğüne yapılacak tescil başvurusunda, ihraç limitinin bu maddeye uygun olduğunu gösteren mali tablolar ve genel kurul (veya yönetim kurulu) kararı istenir. Sicil memuru, bu sınırın aşılıp aşılmadığını denetler. Pratikte en sık karşılaşılan senaryo şudur: Şirket, büyüme yatırımı için kredi yerine tahvil ihraç etmek ister. Banka kredisi kullanmadan doğrudan yatırımcılardan fon toplamak avantajlıdır; ancak bu madde devreye girer. Şirketinizin öz kaynakları güçlü değilse, yatırımcılara satabileceğiniz tahvil miktarı düşük kalır. Bu yüzden şirket sahipleri, bilançodaki yedek akçeleri ve yasal yeniden değerleme fonlarını doğru hesaplamalıdır. SicilAI platformu, şirketinizin güncel sermaye ve yedek akçe verilerini derleyerek bu limiti hızlıca hesaplamanıza ve ihraç planınızı buna göre kurgulamanıza yardımcı olabilir. Unutmayın, limit hesabı yapılırken şirketin geçmiş yıl zararları öz kaynakları azaltıcı bir etkiye sahip olduğundan dikkatli bir bilanço analizi şarttır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Limitin aşılması: 504 ve 505. maddelerdeki şartlara bağlı olarak ihraç edilen tahvillerin toplamı, sermaye + yedek akçeler + yeniden değerleme fonları toplamını aşarsa, ihraç kararı ve tescil işlemi hukuken geçersiz olabilir veya yöneticilerin hukuki sorumluluğu doğabilir.
• Bilanço kalemlerinin yanlış hesaplanması: Yedek akçelere sadece yasal yedekler değil, sözleşmesel ve isteğe bağlı yedekler de dahildir. Bu kalemleri atlamak, limitin olduğundan yüksek görünmesine neden olabilir.
• Yeniden değerleme fonlarının göz ardı edilmesi: Bu fonlar toplama eklenir; ancak yalnızca kanunların bilançoya konulmasına izin verdiği fonlar geçerlidir. Geçersiz bir fonu hesaba katmak da risk oluşturur.
• SPK mevzuatı ile çelişki: Halka açık şirketler için Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır. Bu şirketler, TTK'daki limitin yanı sıra SPK'nın borçlanma araçlarına ilişkin özel sınırlarına da uymak zorundadır; bu iki düzenleme çelişebileceğinden mutlaka uzman görüşü alınmalıdır.
• Kanuni istisnaların gözden kaçırılması: Bazı istisnai borçlanma senetleri bu limite tabi değildir. Örneğin çıkarılan senetlerin belirli bir kısmının itfası veya dönüştürülmesi gibi durumlarda istisna hükümleri uygulanabilir; bu istisnaları bilmeden yapılan planlama yanlış sonuç verir.