# MADDE 520
Kendi Payını İktisapta Yedek Akçe Ayrılması

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 520. maddesi, sermaye şirketlerinin kendi paylarını geri satın alması durumunda devreye giren bir sermaye koruma kuralıdır. Şirket, kendi payını iktisap ettiğinde (örneğin bir ortağın paylarını geri satın aldığında) bu paylar için ödediği tutar kadar bir yedek akçe ayırmak zorundadır. Bu yedek akçe, şirketin kasasından çıkan paranın bir anlamda "sigortasıdır"; şirketin mal varlığının, kâr dağıtımı gibi yollarla eriyip alacaklıları zarara uğratmasını engeller. Ayrılan bu yedek akçe ancak iki durumda çözülebilir: ya o paylar bir üçüncü kişiye devredilir (elden çıkarılır) ya da paylar itfa edilerek yok edilir (sermaye azaltımı). İkinci fıkra ise pasifte yer alan yeniden değerleme fonları ve benzeri fonların ne zaman kullanılabilir hâle geleceğini düzenler: bu fonlar ancak sermayeye dönüştürüldüklerinde veya yeniden değerlenen aktifler amortismana tâbi tutulup itfa edildiğinde ya da devredildiğinde çözülebilir. Yani şirketin kâr dağıtabilmesi için bu fonların gerçekten "kazanılmış" olması gerekir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir senaryo ile anlatalım: (A) Anonim Şirketi, şirketten ayrılmak isteyen ortağın %20 oranındaki payını 2.000.000 TL bedelle geri satın alır. Şirket bu ödemeyi yaptığı anda, bilançosunun pasifinde en az 2.000.000 TL tutarında "kendi paylarını iktisap için ayrılan yedek akçe" hesabı oluşturmak zorundadır. Aksi hâlde şirketin dağıtılabilir kârı olmasa bile bu tutar kâr payı olarak ortaklara dağıtılabilir ve şirketin öz sermayesi zayıflar. Şirket bu payları daha sonra yeni bir yatırımcıya sattığında, satış bedeli üzerinden iktisap değerine denk gelen kısım kadar yedek akçeyi çözebilir. Payların yok edilmesi (sermaye azaltımı) hâlinde de aynı şekilde çözüm mümkündür. Bu tür pay geri alımları genellikle genel kurul kararı, yönetim kurulu kararı ve ticaret sicili tescil süreçlerini de beraberinde getirir; süreçlerin takibinde SicilAI platformundaki güncel rehberlerden yararlanabilirsiniz. İkinci fıkra açısından ise, geçmiş yıllarda yapılan yeniden değerleme sonucu oluşan fonlar doğrudan dağıtılamaz; bu fonlar ya sermayeye eklenir ya da ilgili aktifin amortismanı/satışı ile realize olduktan sonra kullanılabilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Yedek akçe ayrılmadan kendi paylarının iktisap edilmesi ve akabinde kâr dağıtımı yapılması; bu durum kanuna aykırı dağıtım sayılır ve yönetim kurulu üyelerinin kişisel sorumluluğunu doğurabilir.
• Yedek akçenin, payların iktisap değeri yerine nominal değer veya farklı bir esas üzerinden hesaplanması; bu teknik hata bilanço ve denetim raporlarında düzeltme gerektirir.
• Paylar daha satılmadan veya itfa edilmeden yedek akçenin çözülmesi; bu işlem sermayenin korunması ilkesine aykırıdır.
• Yeniden değerleme fonunun sermayeye dönüştürülme prosedürüne uyulmadan dağıtılması veya aktifler amorti edilmeden fonun çözülmeye çalışılması hukuki geçersizlik ve vergi riski yaratır.
• Pay geri alımına ilişkin genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının ticaret siciline eksik veya geç bildirilmesi; tescil süreçlerinin aksaması hâlinde idari para cezaları ve yetki tartışmaları gündeme gelebilir.