# MADDE 524
Limited Şirket Olağan Genel Kurul Süresi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 524. maddesi, limited şirketlerde genel kurulun toplanma zamanını ve şartlarını düzenler. Buna göre; limited şirketin genel kurulu, şirket sözleşmesinde belirlenen süre içinde ve her hâlde yılın ilk üç ayı içinde olağan toplantıya çağrılmak zorundadır. Yani bir limited şirketin ortakları, hesap döneminin kapanmasını takiben en geç 31 Mart tarihine kadar olağan genel kurul toplantısını yapmakla yükümlüdür. Bu toplantıda; yıllık bilanço ve gelir tablosu görüşülür, kâr dağıtımı karara bağlanır, yönetim organı ibra edilir ve gerekli seçimler yapılır. Maddenin ikinci fıkrası ise şirketin ihtiyaç duyduğu hallerde olağanüstü genel kurul toplantısının da yapılabileceğini hükme bağlar. Bu hüküm, şirket ortaklarının bilgi alma ve karar alma haklarının zamanında kullanılmasını güvence altına alan emredici bir kuraldır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirket sahibi veya yöneticisi düşünün: hesap dönemi 31 Aralık'ta bitti. Şirketin mali tabloları hazırlandı ancak genel kurul toplantısı yapılmadı. Bu durumda 524. madde devreye girer. Şirket müdürü, genel kurulu en geç Mart ayı sonuna kadar toplantıya çağırmalıdır. Toplantıda alınan kararlar (örneğin kâr dağıtımı, yönetim organının ibrası) noter onaylı karar defterine işlenir ve ticaret siciline tescil edilmek üzere SicilAI gibi dijital platformlar ya da doğrudan ticaret sicili müdürlükleri üzerinden başvuru yapılır. Bürokratik süreçte bu tescil işlemi, genel kurulun yapıldığının ve kararların hukuken geçerli olduğunun resmî kanıtıdır. Ayrıca, olağan genel kurul süresinin kaçırılması hâlinde, gecikme nedeniyle hem idari para cezası gündeme gelir hem de ortakların dava açma hakkı doğabilir. Bu nedenle şirket müdürünün takvimini buna göre planlaması kritik bir öneme sahiptir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Sürenin kaçırılması: Genel kurul toplantısının yılın ilk üç ayı içinde yapılmaması hâlinde, şirket yönetimi kanuni yükümlülüğü yerine getirmemiş olur ve bu durum vergi cezası ile ticari cezalara yol açabilir.
• Çağrı usulüne uyulmaması: Toplantıya çağrı, şirket sözleşmesinde belirlenen usule ve TTK'nın ilgili maddelerine aykırı şekilde yapılırsa, alınan kararlar iptal edilebilir.
• Toplantı yapılmadan karar alınması: Bazı uygulamalarda ortakların yazılı onayıyla genel kurul kararı alınır. Ancak bu yöntem ancak tüm ortakların açık muvafakatiyle geçerli olur; aksi hâlde karar yok hükmündedir.
• Tescil ve ilan ihmalinin maliyeti: Alınan genel kurul kararlarının süresinde ticaret siciline tescil ettirilmemesi, üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz ve şirketin itibarını zedeler. Bu yüzden takip için SicilAI gibi araçlarla süreç yönetimi önerilir.
• Olağanüstü toplantının gerekliliğinin göz ardı edilmesi: Şirket esas sermayesinin kaybı veya iflasın eşiğine gelinmesi gibi zorunlu hâllerde müdür, genel kurulu derhal olağanüstü toplantıya çağırmazsa doğabilecek zararlardan kişisel olarak sorumlu tutulabilir.