# MADDE 535
Sirket Tasfiyesinde Organ Yetkileri Sinirlamasi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 535. maddesi, bir şirketin tasfiye sürecine girmesiyle birlikte şirket organlarının (yönetim kurulu, müdürler) yetkilerinin nasıl şekilleneceğini düzenler. Normal faaliyet döneminde şirketi yöneten organlar, tasfiye başladığında artık şirketin işlerini yürütme, yeni sözleşme yapma veya ticari faaliyette bulunma gibi geniş yetkilere sahip değildir. Bu organların görev ve yetkileri, yalnızca tasfiyenin yapılabilmesi için zorunlu olan ve nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yerine getirilemeyen işlemlerle sınırlandırılmıştır. Örneğin, şirketin taraf olduğu bir davanın takibi, bazı resmî makamlara yapılacak başvurular veya üçüncü kişilere karşı şirketi temsil gerektiren istisnai işlemler bu kapsamda organlar tarafından yapılabilir. İkinci fıkra ise tasfiye sürecinde önemli kararların alınması için genel kurulun, tasfiye memurları tarafından toplantıya çağrılmasını zorunlu kılar. Bu düzenleme, tasfiye sürecinde hangi organın ne yapacağı konusundaki belirsizliği ortadan kaldırır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirket veya anonim şirket tasfiye kararı aldığında, şirketin yönetim organı (örneğin müdürler kurulu veya yönetim kurulu) derhal yetkilerini büyük ölçüde kaybeder. Tasfiye memuru atanır ve şirketin mal varlığı tasfiye memuru tarafından yönetilir. Ancak tasfiye memuru her işlemi tek başına yapamayabilir; örneğin şirketin açtığı bir davada şirketi temsil etmek, bazı sözleşmeleri feshetmek veya vergi dairesinde şirket adına beyanda bulunmak gibi işlemler, eski organların iş birliğini gerektirebilir. Bu durumda eski organlar, yalnızca tasfiye memurunun yapamadığı ve tasfiye amacına hizmet eden işlemler için devreye girer.

Tasfiye sürecinde genel kurulun onayı gereken hususlar ortaya çıkabilir; örneğin tasfiye bilançosunun kabulü, tasfiye memurunun ücretinin belirlenmesi veya tasfiye sürecinin uzatılması gibi kararlar genel kurulda alınır. İşte bu noktada tasfiye memuru, genel kurulu usulüne uygun şekilde toplantıya çağırmakla yükümlüdür. SicilAI olarak özellikle şirket sahiplerinin bu süreçte eski yönetim organlarının yetkisiz işlemler yapmasına izin vermemeleri ve tüm kararların tasfiye memuru koordinasyonunda alınmasına dikkat etmeleri gerekir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Yetki aşımı riski: Şirket müdürü veya yönetim kurulu üyeleri, tasfiye sürecinde normal dönemdeki gibi sözleşme yapmaya veya şirketi borçlandırmaya devam ederse, bu işlemler şirketi bağlamaz ve sorumluluk doğurur. Yetkisiz işlemler nedeniyle şahsen tazminat yükümlülüğü ortaya çıkabilir.
• Tasfiye memuru ile organlar arasındaki çatışma: Tasfiye memuru ile eski yönetim organı arasında görev sınırı iyi çizilmezse, yapılan işlemler geçersiz sayılabilir veya şirket zarara uğrayabilir. Bu nedenle hangi işlemlerin organlar tarafından yapılabileceği önceden açıkça belirlenmelidir.
• Genel kurulun çağrılmaması: Tasfiye memurunun, tasfiye işlemleriyle ilgili zorunlu kararlar için genel kurulu toplantıya çağırmaması, alınacak kararların geçersizliğine yol açar. Ayrıca bu durum tasfiye sürecinin uzamasına ve şirket ortaklarının mağduriyetine neden olabilir.
• Tescil ve ilan eksikliği: Tasfiye haline geçişin ve tasfiye memurunun atanmasının ticaret siciline tescil ve ilan edilmemesi, üçüncü kişilerin iyi niyet iddialarına zemin hazırlar ve şirket aleyhine hukuki uyuşmazlıklar doğurabilir.