# MADDE 536
Anonim Şirkette Tasfiye Memuru Atama

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 536, bir şirketin feshedilmesinin ardından başlayan tasfiye sürecinde şirketi kimin yöneteceğini, yani tasfiye memurlarının nasıl belirleneceğini düzenler. Kısaca söylemek gerekirse: Genel kurul ya da esas sözleşme ile ayrı bir tasfiye memuru atanmadıysa, tasfiye işlerini mevcut yönetim kurulu yürütür. Bu, yönetim kurulunun görevi bırakıp gitmesi anlamına gelmez; aksine şirketin malvarlığını tasfiye etmek, alacakları tahsil etmek ve borçları ödemekle yükümlü olurlar.

Madde ayrıca tasfiye memurlarının kim olabileceğini de belirtir: Bunlar şirketin pay sahipleri (ortaklar) veya tamamen dışarıdan üçüncü kişiler olabilir. Atama kararında veya esas sözleşmede aksi söylenmemişse, bu kişiler görevleri karşılığında olağan bir ücrete hak kazanır. Yani tasfiye işi "gönüllülük esasına" dayanmaz; yönetim kurulu üyeleri de dâhil olmak üzere tasfiye ile görevlendirilenler emeklerinin karşılığını alır.

Bunun yanında, eğer şirket mahkeme kararıyla feshedilmişse (örneğin haklı sebeple fesih davası açılmışsa), tasfiye memurunu genel kurul değil, doğrudan mahkeme atar. Bu durumda irade, şirket ortaklarının elinden alınmıştır.

Son fıkra ise önemli bir millî güvenlik şartı getirir: Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması zorunludur. Tıpkı bir anonim şirketin yönetim kurulu üyelerinde aranan şart gibi, tasfiye döneminde de bu şart aranmaya devam eder.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki bir limited şirketin ortakları, şirketin faaliyetine son verme kararı aldı. Genel kurulda "şirketin feshi ve tasfiyesi" yönünde karar çıktı, ancak herhangi bir tasfiye memuru ismi üzerinde anlaşamadılar. Bu durumda yönetim kurulu (veya limited şirkette müdürler) kendiliğinden tasfiye memuru sıfatını kazanır. Bu otomatik bir geçiştir; ayrıca bir genel kurul toplantısı yapıp "sen tasfiye memuru ol" demeye gerek yoktur.

Ancak iş burada bitmez. Maddenin ikinci fıkrasına göre, tasfiye memurlarının ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerekir. Yani şirket müdürü veya yönetim kurulu, ticaret sicil müdürlüğüne başvurarak tasfiye halinin ve tasfiye memurlarının kimler olduğunu bildirmek zorundadır. Tasfiyeyi bizzat yönetim kurulu yürütecek olsa bile bu tescil işlemi yine yapılmalıdır. Aksi takdirde şirket hâlâ "aktif" görünür; üçüncü kişiler şirketin kim tarafından temsil edildiğini bilemez ve ticari güvenlik zedelenir.

Uygulamada en sık karşılaşılan senaryo şudur: Genel kurul tasfiyeye karar verir, ancak sicil tescilini ihmal eder. Şirketin vergi dairesi, SGK veya banka nezdinde işlemleri sürerken tasfiye memuru resmen görünmediği için işlemler kilitlenir. SicilAI olarak bu noktada şirketlerin en büyük hatasının tescil başvurusunu geciktirmek olduğunu görüyoruz; oysa madde hükmü gereği bu başvuru, tasfiyenin başlangıcından itibaren gecikmeksizin yapılmalıdır.

Öte yandan, mahkeme kararıyla fesih halinde atama yetkisi mahkemede olduğu için, bu kararın da yine mahkeme tarafından re’sen ticaret siciline bildirilmesi ve tescil edilmesi gerekir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Tescil ve ilan yükümlülüğünün atlanması: Tasfiye memuru atandığı hâlde ticaret siciline tescil ve ilan yapılmazsa, tasfiye süreci resmen başlamış sayılmaz. Şirket borçlarına karşı sorumluluk devam eder ve yönetim kurulu üyeleri tasfiye memuru olarak kişisel sorumluluk riskiyle karşı karşıya kalır.
• Türk vatandaşlığı şartının göz ardı edilmesi: Temsile yetkili tasfiye memurları arasında Türk vatandaşı bulunmuyorsa, yapılan tescil başvurusu sicil müdürlüğünce reddedilir. Bu durum şirketin tasfiye sürecini uzatır ve ek maliyetler doğurur. Özellikle yabancı ortaklı şirketlerde bu husus mutlaka kontrol edilmelidir.
• Ücret konusunun sözleşmede düzenlenmemesi: Esas sözleşmede veya atama kararında ücrete ilişkin hüküm yoksa, tasfiye memuru olağan ücrete hak kazanır. Ücretin miktarı konusunda anlaşmazlık çıkarsa ve taraflar anlaşamazsa mahkemeye taşınma riski doğar; bu da tasfiye sürecini yavaşlatır.
• Mahkemece atanan tasfiye memurunun keyfi değiştirilmeye çalışılması: Mahkeme kararıyla fesih hâlinde atanan tasfiye memuru, genel kurul kararıyla görevden alınamaz. Bu yetki yalnızca mahkemeye aittir. Aksi bir girişim hukuken geçersizdir ve yönetim kurulu aleyhine tazminat davasına yol açabilir.
• Tasfiye memurunun yetkilerinin yanlış kullanılması: Tasfiye memurları, şirketin malvarlığını satarken ve borçlarını öderken özen ve sadakat yükümlülüğüne tabidir. Bu yükümlülüğün ihlali hâlinde hem şirkete hem de alacaklılara karşı sorumluluk doğar. Yetki sınırları tasfiye amacıyla sınırlıdır; tasfiye dışına çıkan işlemler (örneğin yeni bir iş kurma girişimleri) hukuken geçersiz sayılabilir.