# MADDE 543
Tasfiye Halinde Kalan Varlık Dağıtımı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, bir limited şirketin tasfiye sürecinde borçlar ödendikten ve ortakların koymuş olduğu sermaye bedelleri geri verildikten sonra şirketin elinde kalan mal varlığının nasıl paylaşılacağını düzenler. Kural oldukça açıktır: Eğer esas sözleşmede farklı bir hüküm yoksa, kalan varlık ortaklara, ödedikleri sermaye payları oranında dağıtılır. İmtiyazlı pay sahipleri varsa, esas sözleşmedeki imtiyaz kayıtları da bu dağıtımda aynen uygulanır. İkinci fıkra, alacaklıların korunmasına yönelik önemli bir sınır getirir: Alacaklılara yapılan üçüncü çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmeden kalan varlığı dağıtmak yasaktır. Bu süre, şirketin gizli veya bilinmeyen alacaklılarının ortaya çıkması için tanınan bir bekleme süresidir. Ancak mahkeme, alacaklılar için somut bir tehlike bulunmadığını tespit ederse bu süreyi beklemeden dağıtıma izin verebilir. Üçüncü fıkra ise dağıtım şeklini belirler: Esas sözleşme veya genel kurul kararı aksini söylemiyorsa, dağıtım para ile yapılır. Yani tasfiye memuru önce şirketin mal varlığını paraya çevirir, ardından bu parayı ortaklara dağıtır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir örnek üzerinden düşünelim: İki ortaklı bir limited şirket tasfiye ediliyor. Ortakların sermaye payları %60 ve %40 şeklindedir. Tasfiye memuru şirketin borçlarını öder, kalan gayrimenkulü satar ve elinde 500.000 TL nakde çevrilmiş bir varlık kalır. Bu madde uyarınca tasfiye memuru, üçüncü alacaklı çağrısından sonra üç ay beklemek zorundadır. Bu sürenin sonunda kalan tutarı ortaklara %60-%40 oranında dağıtır. Eğer ortaklardan biri esas sözleşme ile tasfiye payında imtiyazlı kılınmışsa, bu imtiyaz dikkate alınır. Örneğin, bir ortak tasfiye artığında öncelik hakkına sahipse, önce onun alacağı hesaplanır, kalan tutar diğer ortaklara payları oranında dağıtılır. Ayrıca genel kurul, oybirliğiyle olmasa bile esas sözleşmeye uygun şekilde malvarlığının ayni olarak dağıtılmasına da karar verebilir; ancak bu durumda her ortağın payına düşen değerin doğru tespit edilmesi gerekir. Bu tür bir dağıtım öncesinde SicilAI üzerinden tasfiye memurunun beyanı ve genel kurul kararının tescil ve ilan edilmesi sürecin yasal görünürlüğü açısından kritiktir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Üç aylık bekleme süresi dolmadan yapılan dağıtım, hem tasfiye memurunun hem de pay sahiplerinin sorumluluğuna yol açabilir; bu durumda alacaklılar zararlarını tazmin edebilir.
• Esas sözleşmedeki tasfiye payı imtiyazı hükümlerinin göz ardı edilmesi, ortaklar arasında ihtilaflara ve genel kurul kararlarının iptaline neden olabilir.
• Dağıtımın para dışında ayni olarak yapılmasına karar verilirken tüm ortakların açık onayı alınmazsa, yapılan işlem geçersizlik veya eksiklik iddialarıyla karşılaşabilir.
• Şirketin bilinen borçları ödenmeden veya muhtemel alacaklar için karşılık ayrılmadan yapılan dağıtım, tasfiye memurunun kişisel malvarlığına kadar uzanan hukuki sonuçlar doğurabilir.
• Kalan varlığın değerlemesinde yapılan hatalar, vergi kaybına yol açabileceği gibi; tasfiye sonrası ortaya çıkan alacaklı talepleri karşısında şirketin yeniden yapılandırılması gerekebilir.