# MADDE 566
Komandit Şirket Esas Sözleşme İmza Onayı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 566, komandit şirketlerin kuruluşunda esas sözleşmenin nasıl düzenleneceğini ve hangi şekil şartlarına uyulması gerektiğini açıklar. Öncelikle esas sözleşme mutlaka yazılı şekilde hazırlanmalıdır. Bunun da ötesinde, sözleşmenin altına kurucular ile komandite ortakların tamamının imzası gerekir. Bu imzaların hukuken geçerli olabilmesi için iki yoldan biri izlenmelidir: ya sözleşme notere götürülüp imzalar noter onayına tabi tutulur ya da esas sözleşme ticaret sicili müdürü veya yardımcısının huzurunda imzalanır. Bu sayede sözleşmenin içeriği ve imzaların aidiyeti resmen doğrulanmış olur.

Maddenin ek bir avantajı da şirketin kuruluş aşamasında kullanılan esas sözleşme kağıtlarından değerli kağıt bedeli alınmamasıdır. Ayrıca, Kanun'un izin alınmasını öngören 333. maddesinin bu kuruluşta uygulanmayacağı belirtilmiştir. Bu hüküm, komandit şirketlerin kuruluşunda genel bir Bakanlık izni veya benzeri bir izin süreci aranmayacağını ifade eder; ancak şirketin faaliyet konusu özel kanunlarda ayrıca bir izne tabi kılınmışsa o iznin ayrıca alınması gerektiği unutulmamalıdır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir girişimci, komandite ortaklarla birlikte komandit şirket kurmak istediğinde önce esas sözleşme taslağı hazırlanır. Bu taslaktaki tüm ortakların isimleri, şirketin unvanı, işletme konusu, sermaye payları ve sorumluluk düzeni yer alır. Ardından kurucular ve komandite ortaklar, notere giderek imzalarını onaylatabilir; ya da ticaret sicili müdürlüğüne giderek müdür veya yardımcısı huzurunda sözleşmeyi imzalarlar. Bu iki yöntemden birinin yapılması zorunludur.

Örneğin, bir girişimci Tarım ve hayvancılık alanında faaliyet gösterecek bir komandit şirket kurmak istiyor. Hazırlanan esas sözleşmeyi noter onayına götürür ve kuruluş giderlerini hesaplarken değerli kağıt bedeli ödemeden süreci tamamlar. Bu, kuruluş maliyetini küçük bir miktar azaltabilir. Ayrıca 333. maddenin uygulanmaması sayesinde Tarım Bakanlığı'ndan ayrı bir "kuruluş izni" alınmasına gerek kalmaz; ancak zirai ilaç üretimi gibi özel izne tabi bir konu varsa, ilgili mevzuattan ayrıca izin almak zorundayız. SicilAI olarak, bu tür süreçlerde hem zaman hem bütçe kaybını önlemek için şirket kurmadan önce işletme konusunun izne tabi olup olmadığını mutlaka kontrol etmenizi öneriyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Esas sözleşmede kuruculardan veya komandite ortaklardan birinin imzası eksikse, şirketin kuruluşu tescil edilemez ve başvuru reddedilir. Eksik imza, sözleşmenin tamamını geçersiz kılabilir.
• İmzaların noter onayı veya ticaret sicili müdürü huzurunda imza şeklinde yapılmaması halinde, sözleşme hukuken geçersiz sayılır. Ortaklar arasında sonradan uyuşmazlık çıkarsa şirketin varlığı dahi tartışmalı hale gelir.
• Noter onayı yerine yalnızca imzaların avukat veya tanık önünde atılması, maddenin aradığı resmi şekil şartını karşılamaz ve ticaret sicili müdürlüğü başvuruyu kabul etmez.
• Değerli kağıt bedeli alınmaması hükmü yanlış yorumlanabilir; bu muafiyet sadece esas sözleşme kağıtlarına yöneliktir. Noter harçları, ticaret sicili harçları ve diğer kuruluş giderleri yine ödenmelidir.
• 333. maddenin uygulanmaması nedeniyle "hiçbir izin gerekmez" sonucu çıkarılmamalıdır; özellikle bankacılık, sigortacılık, enerji gibi sektörlerde özel kanunlardaki izin şartları ayrıca değerlendirilmelidir.